首家強復牌 銀億股份一字跌停

近兩年，原主營業務為房地產業的銀億股份（000981）通過不斷並購謀求業務的轉型，由此商譽也水漲船高。如今，公司擬通過收購寧波艾禮富電子有限公司（以下簡稱「寧波艾禮富」）進一步加碼轉型。在控股股東部分質押股份存強平風險背景下，銀億股份的重組問詢函回復公告最終在11月20日姍姍來遲。但在回復問詢函的同時，銀億股份並未按照交易所督促申請復牌，由此遭到交易所強制復牌，成為停復牌新規後首例遭遇強制復牌的股票，復牌後隨即「一」字跌停。

存跌破平倉線風險

因召開董事會審議發行股份及支付現金購買資產的重大資產重組事項，銀億股份於8月23日上午開市起停牌。隨著時間的推進，銀億股份重組預案在8月28日出爐。此後，公司重組遭到交易所問詢。在遲遲未回復問詢函後，直到11月20日銀億股份才披露回復公告，但未申請復牌。由此，深交所官網專門發布公告，根據《股票上市規則》第12.17條的規定，決定公司在11月20日復牌。而這也是停復牌新規公布後首例被強制復牌的個股。

在資深投融資專家許小恒看來，銀億股份是近期監管層祭出史上最嚴停復牌制度後，首個被強制復牌的深市A股上市公司，起到殺雞儆猴作用。「這將有利於更好發揮市場機制，提高資本市場質量，完善資本市場基礎制度，穩定市場預期，促進資本市場長期健康發展。」許小恒如是說。

對於未申請復牌的情況，銀億股份證券事務代表辦公室工作人員在接受北京商報記者採訪時解釋稱，因為目前股東層面正處在引進戰略投資人的談判階段。「公司也在跟交易所溝通過，想要爭取一些時間多停牌幾天，所以沒有提交復牌申請。」該工作人員如是說。

實際上，公司控股股東此前面臨部分質押股份恐遭遇強平的風險。而身貼首例被強制復牌標籤的銀億股份，復牌後毫無懸念的「一」字跌停。截至11月20日收盤，銀億股份報收5.07元/股，下跌9.95%，全天成交金額達1.14億元，跌停板上尚有約54.52萬手賣單排隊等待出逃。

需要指出的是，在8月23日停牌前，銀億股份股價已經遭遇兩個跌停。按照8月22日收盤價計算，公司控股股東及一致行動人質押的股份中已有16.81億股跌破平倉線，占公司總股本的41.74%，占其持有股份總數的52.38%，存在可能被平倉的風險。此次復牌後股價下跌也讓控股股東質押股份遭遇考驗。

針對控股股東股權質押平倉風險解決情況等問題，銀億股份上述工作人員坦言，公司控股股東質押股份的比例確實比較高，部分質押股份存在跌破平倉線的風險。「但是在停牌期間，我們與質權人，包括券商、銀行也做了一些溝通工作，再加上證監會目前也不鼓勵採取平倉的風險等。目前了解到的是券商基本不會做強平的動作。」該工作人員如是說。

問詢函回復一度「難產」

實際上，在11月20日回復交易所問詢函之前，深交所曾多次對問詢函回復事項對銀億股份進行督促。

根據歷史公告，在銀億股份披露重組預案後，經過深交所的事後審查，交易所向銀億股份重組下發問詢函，要求公司於9月7日前就相關問題進行答復，但銀億股份未能及時答復。之後，在9月13日及10月17日，深交所就此分別向銀億股份發出關注函及監管函，督促銀億股份及時回復問詢函件並申請股票復牌。

對於遲遲未回復深交所問詢函的原因，銀億股份工作人員解釋稱，「問詢函回復工作比較晚，主要是收購資產是海外資產，包括中介審核和盡調等進行得比較緩慢」。

銀億股份11月20日發布的重組預案修訂稿顯示，公司此次擬通過發行股份及支付現金的方式購買五洲億泰以及銀億控股持有的寧波艾禮富100%的股權，交易作價暫定為15.83億元，同時非公開發行股份募集配套資金用於支付本次交易的現金對價。據悉，交易前，銀億控股持有上市公司23.69%股份，為上市公司控股股東；五洲億泰的普通合夥人寧波東方豐豪為銀億控股的全資子公司。也就是說，公司此次交易為收購控股股東等持有的資產。

需要指出的是，預案顯示，本次交易標的核心資產為，銀億股份實際控制人熊續強控制的寧波艾禮富於2016年購買的，日本艾禮富實際控制人堀之內英控制的包括日本艾禮富在內的全球磁簧傳感器和光控傳感器業務。本次收購標的擬作價較前次交易作價增加約1.92億元，增幅約為13.83%。兩次交易作價之間的差異及原因等問題引起交易所的關注。因此在深交所下發的問詢函中，交易所對此作了重點關注。

值得一提的是，此次交易未做業績承諾。本次交易標的淨資產為15.26億元，其中商譽金額達9.98億元，占交易標的淨資產的65.38%。交易標的最近一年又一期的淨資產收益率分別為6.22%和1.07%，低於上市公司最近一年又一期的淨資產收益率（9.58%和2.39%）。但預案顯示，本次交易擬採用市場法的預評估結果作為定價依據，交易對方暫不對寧波艾禮富進行業績承諾。

商譽高企暗藏風險

從問詢函看，交易所也對公司此次收購標的形成較高商譽存在的風險等予以了關注。實際上，在此次重組前，截至9月30日，銀億股份商譽值已高達近72億元。在業內人士看來，較高的商譽值也為公司此後業績埋下一定的風險隱患。

根據銀億股份三季報顯示，前三季度公司做到的歸屬淨利潤約為8.53億元。而截至三季度末，銀億股份商譽為71.89億元，同期歸屬於上市公司股東的淨資產162.24億元，商譽占淨資產的比重為44.31%。

據悉，銀億股份主營業務上市之初為通信及相關設備製造業。2011年5月，銀億股份主營業務變更為房地產開發與經營業。之後，在2017年1月、10月，銀億股份先後兩次實施了重大資產重組，通過非公開發行股份方式收購了寧波昊聖投資有限公司和寧波東方億聖投資有限公司100%股權，兩標的商譽金額分別為16.29億元和53.51億元。

對於公司商譽問題，銀億股份工作人員稱，公司商譽絕對值看起來確實比較高。該工作人員進一步介紹稱，公司從房地產轉型到高端製造業做了兩筆收購，收購了兩個標的資產，商譽就是這樣產生的。「但占總資產和淨資產的比例也不算那麼高。」上述工作人員補充道。

在許小恒看來，如果公司商譽較高，往往存在更大的減值風險。許小恒解釋稱，因為許多被並購資產的估值明顯超過其帳面價值，所以市場上商譽占淨資產的比例在不斷增加，而公司真實的資產負債率水平還會讓廣大投資者感到擔憂。許小恒認為，在這樣整體相對疲軟的經濟背景下，被收購的公司很大程度上無法兌現並購時做出的業績承諾，導致並購產生的商譽泡沫破滅。此時，上市公司將不得不加大計提商譽減值的力度，難免會影響到企業的未分配利潤，甚至會形成虧損，影響企業的健康長遠發展。