新潮能源6億資金疑似參與財務造假！德隆系「掏空」殘棋：雖然派系不同，但是兩屆董事會的掏空夢想是一致的 | 財務舞弊

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另一個因素則極為關鍵：上市公司什麼時候能碰到一個不喜歡掏空、把心思用在幹點正事並且願意回報投資者的爹啊！

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最近A股市場整體行情不錯，關註股市的大眾也多了起來。但炒股這事還得有個好心態，不要贏了舍我其誰，輸了哭爹罵娘。

風雲君作為市場老司機，雖然限於公司紀律和監管要求不能參與二級市場，也還是喜歡牛市的市場氛圍。畢竟大家打賞的熱情也高漲了很多嘛，您的5塊錢打賞就足以給風雲君加個雞腿和鹵蛋啦。

市場越活躍，風雲君分析起個股來也就越亢奮，比如最近我們就發現一只有故事的股票，股權撕逼頻發、控制權不穩、官司纏身、證監會立案調查，但是業績灰常牛！

一季度就賺了7.5個億——天啦擼，得給風雲君買多少雞腿和鹵蛋啊！

那麼問題來了：這是哪位靚仔？

它，就是新潮能源（600777.SH）。

最近，新潮能源多次披露訴訟進展公告，事關四年前6億元參股投資哈密合盛源礦業有限責任公司（以下簡稱「合盛源礦業」）一事。

根據公告，山東省高院判決合盛源礦業及其相幹股東自判決生效之日起十日內向新潮能源支付6億元股權回購款，及按照12%年利率計算的利息。

如以2020年6月30日為基準計算利息，本息合計約8.5億元。

這樁幾乎被遺忘的糾紛再次走入大家視野，不過經過風雲君多日研究，層層剝開，這6個億的資金背後隱藏的秘密著實令人驚嘆。

一、哈密往事：心急火燎的6億投資

鏡頭拉回到2016年。

2016年12月22日，新潮能源董事會通過了向合盛源礦業增資6億元並取得其45.59%股權的議案。

合盛源礦業似乎是新潮能源眼裡的香餑餑：12月22日當天，6億元投資款就打到合盛源礦業帳上，生怕煮熟的鴨子飛了。

1、「為夢想窒息」：6億買一個夢想

合盛源礦業「即將」擁有的核心資產是哈密雅西露天鐵礦開采權。

該鐵礦預計超貧磁鐵礦資源量可以達3億噸以上，TFe平均品位約17%，完全投產後，鐵精粉年生產規模可達300萬噸。

之所以說「即將」擁有，是因為合盛源礦業雖然2013年6月就和哈密宏源資源開發有限責任公司簽訂了采礦許可證轉讓協議，但轉讓了3年還沒有完成，環保審批和安全生產許可也未辦理。

采礦證都沒有自然開不了工，所以新潮能源投資時，合盛源礦業幾乎沒有一毛錢收入，擁有的只是一個夢想。

為了督促合盛源礦業盡早取得相幹證書及審批，新潮能源與合盛源礦業及其當時股東約定：

上述相幹手續須在2017年6月30日之前辦理完畢。否則，新潮能源有權要求合盛源礦業當時股東按投資本金並加計12%的利息回購其持有的合盛源礦業股權。

這也是開頭提到的山東省高院判決的主要依據。

投資協議還約定：

建設期完成後，新潮能源每年從合盛源礦業獲得的收益不低於其投資額的8%，即4,800萬元；

如建設完成後3年內任意一年收益低於4,800萬元，則新潮能源有權要求合盛源礦業當時的股東原價回購其股份並對年化8%收益部分承擔差額補足義務。

這鴨子看上去很肥美多汁是不是？但再肥美的鴨子也犯不著過會當天就猴急猴急地打錢是不是？

除非另有隱情。

2、德隆魅影：所有相幹方是德隆系的提線木偶？

合盛源礦業成立於2008年，至2016年6月30日時，其註冊資本4,500萬元，股東分別為梧桐投資有限公司、哈密市順馳房地產開發有限責任公司、張國璽和石永兵。

但根據新潮能源發布的公告，新潮能源投資合盛源礦業時，其股權結構如下：

不到半年時間，深圳市華瑞礦業有限公司（以下簡稱「華瑞礦業」）突擊入股，取代梧桐投資有限公司、哈密市順馳房地產開發有限責任公司，成為合盛源礦業的控股股東。

更準確點，根據天眼查顯示的變更記錄，2016年12月22日當天，華瑞礦業才在工商變更成為合盛源礦業的控股股東。

（數據來源：天眼查專業版）

2016年12月22日是一個神奇的日子：當天，華瑞礦業正式工商變更為合盛源礦業的控股股東——新潮能源董事會正式通過投資合盛源礦業——並當天立即打款。

華瑞礦業必須有問題啊。

而更誇張的是，僅僅6天前，2016年12月16日，華瑞礦業才成立。

成立時，華瑞礦業是深圳市承泓盛實業有限公司的全資子公司，接下來不到一年時間，承泓盛實業就將其持有的華瑞礦業100%股權轉讓給北京隆德銘新科技有限公司。

看到「隆德」，老韭菜腦海裡第一個想到的會不會就是曾經叱吒風雲的德隆系呢？

而風雲君再給大家提供個線索：合盛源礦業的股東之一的張國璽，更是德隆系的元老級人物。

隨著潮水已然退去，越來越多的證據表明，2014掌舵新潮能源的劉志成不過是代言人，當時的新潮能源更可能是老德隆系的人在控制。

新潮能源以迅雷不及掩耳盜鈴兒響叮當之勢投資合盛源礦業，更像是有人主導將這筆資金套出新潮能源用於其他目的。

此處值得一提的是，新潮能源2015年進行了一筆資產出售，收到了6億多現金。

二、詭異的各種巧合

2014年，劉志成老板掌舵新潮能源後，當年年底就著手裝入油氣資產，並在次年即2015年剝離無關資產，開啟資產大甩賣。

關於資產大甩賣的故事，市值風雲大V常山老板發表過《新潮能源的「掏空」往事》上下兩篇文章。打開市值風雲APP，搜索「新潮能源」就可以看到。

而種種跡象看了，投資合盛源礦業的錢有可能正是來自於其中的最大一筆資產甩賣：處置煙臺大地房地產開發有限公司（以下簡稱「大地房地產」）50%股權。

1、「單騎救主」的接盤方嘉華盛裕

2015年7月，新潮能源和山東嘉華盛裕創業投資股份有限公司（以下簡稱「嘉華盛裕」）簽訂了大地房地產50%股權轉讓意向書，按照最終的轉讓協議：

大地房地產50%股權交易定價6億元整，同時嘉華盛裕應向新潮能源支付大地房地產拖欠的9.02億元應收款，交易最終定價共計15.02億元。

這筆出售，2015年給新潮能源貢獻了0.92億元投資收益，使新潮能源避免延續兩年虧損，不至於被ST的主要原因之一。要知道，2014年和2016年新潮能源都是虧損的，延續三年虧損是要退市的。

可以說嘉華盛裕這個接盤方出現得「很及時」啊，單騎救主，力挽狂瀾。

15億人民幣並不是個小數目，嘉華盛裕並沒有實力一把付清，2015年12月，新潮能源收到嘉華盛裕支付的第一期交易價款8億元。

不過根據新潮能源2015年審計報告，最終淨流入的現金只有6.51億元，和新潮能源對合盛源礦業的投資款差不太多。

上文剛說過，嘉華盛裕並沒有實力一次性付清15億元交易價款，實際上，直到轉讓協議簽訂時，嘉華盛裕的付款能力還是比較弱的。

2014年底，嘉華盛裕淨資產只有五千多萬，淨資產幾乎全部是股東投入的原始資本金，也沒什麼正經收入：

根據對上交所回復，嘉華盛裕表示會主要通過股東追加投資、信托借錢、設立並購基金等方式籌措第一期8億元首付款。

根據嘉華盛裕官網披露資訊，2015年，嘉華盛裕管理規模15億元。而當年嘉華盛裕從新潮能源接過來大地房地產的股權加債權剛好15億元。

工商資訊顯示，2017年5月，嘉華盛裕對外轉讓大地房地產50%股權，而嘉華盛裕官網披露的資產管理規模也在2017年戛然而止。

嘉華盛裕2015年6月29日才取得私募基金業務許可，2015年7月30日就和新潮能源簽訂意向協議，2017年轉讓大地房地產資產不再披露資產管理規模。

這一系列操作看起來都那麼的巧合。

2、6億資金可能參與了粉飾2015年報表

再來說後續款項支付情況。

按照原協議，剩餘7.02億元由嘉華盛裕從2016~2019年期間分4期支付，每年分別支付1-2億元不等。如下表：

2016年12月3日，新潮能源公告稱雙方又簽訂了補充協議：嘉華盛裕同意在2016年12月25日之前一次性支付剩餘所有款項，按原協議分期付款折現後，嘉華盛裕僅需向新潮能源支付6.45億元，剩餘0.57億元無需支付。

嘉華盛裕平地一聲雷陡然而富，突然變得很有錢。

更巧合的是，2016年12月23日，新潮能源向合盛源礦業支付6億投資款第二天，新潮能源就收到嘉華盛裕支付的6.45億元交易尾款。

如果這個交易閉環成立的話，那麼從新潮能源流出去的6億元可能實質上又流回到上市公司，只是沖抵了15億資產剝離的交易尾款。

那麼，本質上15億元的作價很可能本身就是有兜底抽屜協議的，而這15億的交易事項正是新潮能源2015年盈利的關鍵，否則上市公司可能已經延續三年虧損了。

聊完舊聞，說新事：近一年來，新潮能源股東之間陷入撕逼大戰，你方唱罷我方登場，好不熱鬧——如果不是牛市來了，風雲君早搬個小板凳蹦過去當個合格的吃瓜大眾了。

那新潮能源現在主要做什麼業務，值得雙方爭來爭去？

劣跡斑斑的公司，股市老油條德隆系在裡面翻雲覆雨的公司，管理層不誠信的公司，差點退市的公司，怎麼就這麼香了呢？

三、新潮能源現有業務有多香？

2019年，除了媒體爭相質疑的1.77億元「假茅臺」銷售收入，新潮能源剩餘58.93億收入全部是海外油田貢獻的。

1、「假茅臺事件」：新管理層也曾被質疑掏空

說油田業務之前，簡單聊兩句公司的茅臺酒業務。

2018年6月的股東會上，因劉志臣提名的董事及監事均被罷免或主動離職，劉老板失去對新潮能源的控制。

在另一眾股東的擁戴下，劉珂黃袍加身，成為新潮能源董事長。

新官上任三把火，劉珂董事長高瞻遠矚，深懷一顆感恩的心，決定專註主業一門心思搞好業績：到任後立馬決定炒茅臺和五糧液！！（2018年7月）

8月份就和上海尊駕酒業集團有限公司（以下簡稱「尊駕酒業」）簽訂了貿易協議，然後一把付出去1.55億元的預付款。

咦，這心急火燎的速度仿佛在哪見過？

但很快就有輿論質疑這是掏空上市公司。監管部門也操碎了心，翻來覆去地問詢。

夾雜著輿論的質疑和監管部門的追問，2019年新潮能源白酒業務實現收入1.77億元，成本1.56億元。

從確認的1.56億成本來看，2018年心急火燎的一把就把炒茅臺的錢支出去了。

另據騰訊新聞、新浪財經等媒體轉載引用了一篇名為《客戶和供應商高度重合，新潮能源陷財務造假疑雲？》的文章裡的資訊，新潮能源酒類貿易業務的客戶就上海勍宇貿易有限公司和上海顏依貿易有限公司兩家公司，供應商只有尊駕酒業。這三家公司不僅註冊地挨著，連使用的信箱都是同一家集團內部信箱。

從後來1.77億的收入來看，更像是在媒體和交易所的監督下，被迫假戲真做的業務。至於這酒是真買了還是假買了，曾有監事提出要查看白酒貿易業務相幹資料——當然沒有如願。

從這點來看，感謝媒體和監管部門的監督，你們不但幫上市公司守住了荷包子，還幫它掙了點利息回來。

2、置入頁巖氣油氣資產，單車變馬丁？

好了，說回到本文的重點油氣資產。

新潮能源海外油田資產包括先後收購過來的美國德克薩斯州的Crosby郡的Hoople常規油田、Howard和Borden郡的Moss Creek頁巖油藏資產。

其中， Moss Creek頁巖油田是最核心的資產，位於美國頁巖油核心產區Permian盆地的核心區域。Permian盆地是美國最重要的油氣產區之一。

風雲君在《石油戰爭突然白熱化，美國頁巖氣革命的「門面和榮光」活得還好嗎？| 海外風雲》研報也提過，全球最大的獨立油氣生產商之一先鋒自然資源（PXD.N）已經在2019年把所有探井都龜縮到Permian盆地，就是因為Permian盆地油氣資源最優質的。

Crosby郡的常規油田經營數據自2015年底納入新潮能源財務報表，Howard和Borden郡的頁巖油藏資產經營數據自2017年8月納入新潮能源財務報表。

自打擁有了油田資產，尤其是2017年擁有了頁巖氣油田資產後，新潮能源搖身一變，單車變馬丁：僅2020年1季度，新潮能源就實現了15.80億元的營業收入，7.49億元的淨利潤。

3、毛利率波動不大正常嗎？

新潮能源生產的石油和天然氣主要通過集輸管線從井口經過中遊廠商的管網售往目的地，原油銷售價格參照美國WTI價格，天然氣銷售價格參照Henry Hub價格。

但最近三年，無論是WTI期貨價格還是Henry Hub天然氣報價，波動都是比較明顯的，尤其是天然氣價格，一路走低，如下圖：

(註：紅字部分為該期間每日收盤價的算數平均數)

（註：1百萬英熱≈1千立方英尺）

而下表中新潮能源油氣業務毛利率波動並不是特別明顯，這正常嗎？

根據新潮能源2019年報，當年銷售石油1,546.26萬桶，銷售天然氣1,815.70萬Mcf，從數量單位上看似乎一半一半。

但以2019年WTI月平均單價57.02美元/桶，Henry Hub 月平均單價2.56美元/百萬英熱估算來看，石油業務貢獻了94.99%的營收，是絕對的收入來源，如下表：

（註：1百萬英熱≈1千立方英尺）

即天然氣業務看上去單位大，但收入絕對貢獻值少，雖然價格波動大，但對毛利率波動影響有限。

再換一個角度，按照WTI原油價格去倒推美元原油的全成本分析全成本是否穩定，如下表：

（註：95%營業由原油貢獻，所以油氣業務毛利率基本代表了原油業務毛利率）

從理論上說，原油價格波動性大，但成本相對穩定的，上表分析出來原油業務的全成本還是比較穩定的，近兩年維持30美元左右，30美元就是一個分界線。

4、2020年一季度毛利率有沒有水分？

眾所眾知，2020年伊始，原油價格就一路跌跌不休，甚至首次跌入負值。

那麼2020年一季度新潮能源的毛利率如何呢？45.13%，較2019年同期下滑2.74%，這麼劇烈的波動隻下滑了2.72%個百分點，這，合理嗎？

風雲君特意統計了下面這張圖：

有37個交易日，原油價格位於50-60美元/桶之間，按照30美元的全成本估算，毛利率約40%-50%；

有9交易日，原油價格位於40-50美元/桶之間，按照30美元的全成本估算，毛利率月25%-40%；

另有17個交易日，原油價格跌破30美元/童，毛利率為負數。

2020年一季度45.13%的毛利率有沒有水份仁者見仁，但2020年2季度毛利率為負數應該跑不了。

此外，2020年一季度大幅盈利的另一個主要原因是使用套期保值工具貢獻了5.87億元的營業利潤。

2017年半年，裝入Moss Creek 頁巖氣石油資產後，貸款銀行就要求Moss Creek已探明已開發儲量的最少50%進行套期保值，套期保值工具主要是為了避免石油價格劇烈波動。

套期保值工具的作用主要是避免原油價格劇烈波動，2018年及2020年1季度原油價格劇烈波動時候就掙錢，2017年、2019年則是虧錢的。

小結：油氣資產價值簡述

新潮能源新舊股東披頭散發地撕成一團爭奪控制權，與上市公司的油氣資產令人眼饞有很大的關係。

根據新潮能源2019年報，其油氣資產已證實的原油儲量3,067.61萬噸，約2.24億當量桶，按60美元/桶估算約134.4億美元；天然氣儲量101.54億立方米，約3.59億千立方英尺，按2美元/千立方英尺估算，約7.17億美元。

接下來主要還是說原油。

已證實儲量的3,067.61萬噸原油中，已開發1,587.94萬噸，未開發1,406.44萬噸，約50%原油未開發；

2019年采出量220.90萬噸，按照這個開采進度，暫時不用擔心很快就被開采完。

此外頁巖油氣開發的一大特點就是開發周期短，項目靈活性強，可依據油氣價格、開發成本、以及公司的現金流管理需求決定已證實儲量的開采時點。

總體說來，新潮能源的油氣資產還是很優質的，但是否具備投資價值取決於兩個因素：一個是原油價格回升的快慢。

另一個因素則極為關鍵，上市公司什麼時候能碰到一個不喜歡掏空、把心思用在幹點正事並且願意回報投資者的爹啊！

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