錦州銀行風險處置2.0階段 "刮骨"治本修復資產負債表

在各方聯袂抉擇、共同推動之下，錦州銀行風險處置進程，又向前邁出了重要一步。

錦州銀行最近在港交所發布停牌公告，宣布正在籌劃的資產重組及內資股增資擴股屬於重大資產重組事項，H股和境外優先股自12月27日上午9時起暫停買賣。

上海證券報記者從多方管道求證，在前期引入三家戰略投資者、更換管理層等「精準拆彈」動作完成之後，錦州銀行風險處置正進入新的階段，更專注於「刮骨療傷」這一治本之策，通過市場化、法治化處置風險資產、增資擴股等「一籃子」計劃，修復資產負債表，增強資本實力。

在這一過程中，三家戰略投資者的專業能力將得到充分發揮。一則發揮信達資產、長城資產這兩家資產管理公司處置風險資產的能力；二則發揮工行的經營優勢，據悉，工行將幫助錦州銀行制定業務支持計劃，輸出管理經驗。

7個月，「精準拆彈」成效顯著

從5月份監管部門開始著手處置錦州銀行風險至今，相關工作一直在有條不紊地開展。記者從接近監管人士處獲悉，錦州銀行的風險處置工作按照標本兼治的方針在推進，具體分為兩步走：

第一步為治標：選擇工商銀行、信達資產、長城資產這三家有實力的股東入股，為錦州銀行增信；更換董監高，改組管理層，為治本打下堅實基礎。目前該步驟已經順利完成，穩住了局面，堵住了「出血點」，達到政策層預期效果。

第二步為治本：內含翔實的「一籃子」計劃，通過市場化、法治化方式處置風險資產、增資擴股，修復該行資產負債表，增強資本實力。目前，這一步驟正處於推進的關鍵期。

錦州銀行的風險是由多方面原因造成的。上述人士稱，主觀上，該行股權長期高度分散、隱匿交易，治理結構存在問題；客觀上，該行長期服務當地經濟，客戶以民營企業為主，在經濟下行尤其是東北經濟表現欠佳的大背景，加大了該行的經營壓力。

「由於各家銀行情況不一，所以高風險金融機構處置工作沒有教科書可搬。」一位參與錦州銀行風險處置工作的監管人士告訴記者，「我們按照實際情況制定了‘兩步走’的策略。」

隨著12月12日遼寧銀保監局批復錦州銀行董事長魏學坤和副董事長郭文峰的任職資格，該行新一屆董事名單、角色、職能得以明確，第一步治標工作宣告結束。「新的管理層融合較好，當地政府也非常支持。」錦州銀行相關人士向記者透露。

目前看，第一步的治標工作取得了預期效果，也達到了「精準拆彈」的政策目的。錦州銀行12月23日稱，自改革重組以來，隨著工作的不斷深入，截至目前，錦州銀行在加強黨的主管方面得到有效強化，公司治理體系逐步完善，未來發展戰略逐步清晰。在經營管理方面，存款基礎不斷夯實，客戶數量穩定增加，風險治理取得初步成效，全行各項經營做到了平穩運行。

0.45倍PB，充分體現市場化法治化

梳理過去7個月錦州銀行的風險處置進程，市場化、法治化體現在三個具體環節。

其一，簿記建檔環節。錦州銀行內資股東向工商銀行、信達資產和長城資產協議轉讓部分存量股份。從法律程序上看，協議收購並沒有履行簿記建檔的義務，但是為了保證公平、公正、公開，此次協議收購錦州銀行存量內資股時，特意採取了簿記建檔的方式，向全部109家內資股股東開放出讓股份的機會，並非是面向個別特定的股東。

記者從多方求證後獲悉，截至7月28日16時，合計24戶股東簽署《股份轉讓協議》，所涉及出讓股份合計1683644508股，占錦州銀行全部普通股股份總數的21.64%。

其二，定價環節。記者從市場人士處獲得的信息顯示，錦州銀行協議轉讓存量股的定價方法採用可比公司價值法，在H股選取了與錦州銀行資產規模相近的7家內資銀行，計算這些銀行在7月12日之前的20個交易日的算術平均市淨率，同時考慮非流通股流動性折價，最後確定存量內資股轉讓市淨率為0.45倍。

所謂可比公司價值法，是一種在股票IPO、企業兼並收購、股權投資等實務中通行的估值方法。通過分析目標企業行業特徵、經營活動、財務數據等關鍵信息，選擇有活躍交易或公允估值的可比公司，為目標企業估值定價提供參考。具體到對銀行業的估值，一般採用市淨率估值指標，轉讓價格為市淨率倍數（PB）與每股淨資產的乘積。

篩選可比公司也深有講究。作為在H 股上市的內地城商行，錦州銀行的可比公司也應該是體量相當的在H 股上市的內地城商行。截至2019年7月12日，共有26家內資銀行在香港上市。最終，戰投團隊確定與錦州銀行資產規模相近的內資銀行有7家，分別為浙商銀行、徽商銀行、盛京銀行、天津銀行、哈爾濱銀行、鄭州銀行和重慶銀行。

其三，價格修正環節。因為戰略投資者入股前未做盡職調查，為防止年度審計報告財務數據失真，損害戰略投資者利益，在股權收購合同中約定了價格修正條款。若戰略投資者入股後，盡職調查每股淨資產較年報每股淨資產偏離幅度達10%以上，則觸發價格修正，每股交易價格為市淨率倍數與盡職調查每股淨資產的乘積；若未觸發價格修正，則每股交易價格為市淨率倍數與年報每股淨資產的乘積。目前盡職調查已經初步結束。

2.0階段，練好內功「強身健體」

如果說前期引入股東、更換管理層是標，為治本營造了良好的環境，打下了堅實的基礎，那麼，後續改善資產負債表、清收風險資產、增資擴股才是本，幫助錦州銀行練好內功，「強身健體」，做到可持續經營。這也是監管層及地方政府正在引導錦州銀行下一步要做的事宜。

錦州銀行在港交所公告中也披露稱，該行認為，籌劃中的資產重組事項能夠有效提高該行資產質量及內部精細化資本管理水平，並進一步優化資產結構。此外，該行內資股增資擴股事項，能夠提升該行的資本充足率，有效提升風險抵禦能力，強化公司治理水平，把控發展方向，為該行建立健全內部治理機構，做到整體穩健經營提供保障，並進一步增強綜合競爭實力，促進可持續發展。

如前文所述，第二步的治本之策內含「一籃子」計劃，通過市場化、法治化方式處置風險資產、增資擴股，修復該行資產負債表，增強資本實力。目前，這一步驟正處於推進的關鍵期。

關於增資擴股，9月29日晚間，錦州銀行的公告已經明示。公告稱，為進一步提高綜合競爭力、增強風險抵禦能力、改善資本充足率以及提升持續發展能力，將定向增發不超過62億股新內資股，每股面值為人民幣1元，實際發行數量以監管機構批復為準。

之所以確定62億股這一定增額，熟悉港交所交易規則的人士告訴記者，《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第8.08（1）（a）規定，「無論何時，發行人已發行股份數目總額必須至少有25%由公眾人士持有。」按照「25%」這一紅線反算，該行應增發62億股，才能符合監管規定。根據公告，本次定增完成後，內資股占比預計將會上升至74.84%，同時，H股占比將下降至25.16%。

關於風險資產處置，記者從接近監管人士處獲悉，錦州銀行計劃以市場化、法治化方式處置相當規模的風險資產，釋放撥備占用，甩掉歷史包袱。遼寧省政府已經於10月底牽頭多個部門成立專項小組，幫助錦州銀行進行資產清收。

在這個過程中，三家戰略投資者的專業能力將得到充分發揮。一則發揮信達資產、長城資產這兩家資產管理公司處置風險資產的能力；二則發揮工行經營優勢，據悉工行將幫助錦州銀行制定業務支持計劃，輸出工行管理經驗。

一直以來，處置高風險金融機構都強調要壓實金融機構的主體責任、地方政府的屬地責任、金融監管部門的監管責任。記者獲悉，在錦州銀行風險處置方案中，上述幾方責任將得到嚴格夯實。

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