2天回復深交所13問 招商蛇口欲借1458億重組破局？

原標題：2天回復深交所13問，招商蛇口欲借1458億重組破局？

最近，招商蛇口對深交所提出的關於變更募資用途、增資事項對上市公司的影響、註資資產的評估方法、具體情況等問題進行了詳細解答。

僅用2天時間，招商蛇口便完成了對深交所13個問題的回復。

最近，招商蛇口對深交所提出的關於變更募資用途、增資事項對上市公司的影響、註資資產的評估方法、具體情況等問題進行了詳細解答。有市場人士指出，問詢的問題多涉及材料補充，比較常規，但也說明其材料披露不夠完全。

這場重組涉資1458.16億元。

12月9日，招商蛇口披露的重組報告顯示，其子公司招商前海實業與前海投控擬分別向合資公司增資。具體來看，招商前海實業以其所持有的招商馳迪100%股權以及85億元現金增資，前海控股以其所持有前海鴻昱100%股權增資。其中，招商馳迪100%股權增資交易對價為644.08億元，前海鴻昱100%股權增資交易對價為729.08億元。本次交易合計交易作價為1458.17億元，交易完成後交易雙方分別持有合資公司50%股權。

早期募資用於前海開發

披露，招商蛇口擬將前海自由貿易中心一期項目剩餘全部募集資金（含利息）預計約24.22億元的用途變更為向合資公司增資，作為上述現金增資的的一部分。

深交所向招商蛇口發出的問詢函中，第一個問題即為上述募資用途更改是否合規。

對此，招商蛇口回復稱，2015年，其募集資金118億元，其中原計劃投入前海自由貿易中心一期項目24.5億元。截至2019年12月17日，前海自由貿易中心一期項目已使用募集資金約1.97億元。

鑒於上述項目較原投資計劃有所調整，為提高募集資金的使用效率和效益，招商蛇口擬將上述項目剩餘全部募集資金（含利息）的用途變更為向合資公司增資，作為本次共同增資合資公司重大資產重組中的現金增資款的一部分，繼續推進前海片區開發建設。

這場重組引起市場關注的除了龐大的總交易對價之外，還有其將為招商蛇口帶來的體量可觀的土地。

據披露，招商馳迪、前海鴻昱在深圳前海分別擁有42.53萬平方米、38.09萬平方米的土地使用權，共計土地面積有80.62萬平米。

招商蛇口在回復函中指出，原募投項目前海自由貿易中心一期所在土地處於前海土地整備及合資合作範圍之內。2019年4月，前海管理局依據《土地整備協議》的約定收回整備範圍內原規劃下的全部土地使用權，並向招商馳迪出讓新規劃下土地使用權。

此次共同增資合資公司重大資產重組完成後，原募投項目前海自由貿易中心一期所在土地將隨招商馳迪進入合資公司，合資公司通過持有招商馳迪及前海鴻昱100%股權間接擁有位於深圳前海媽灣約80.62萬平方米的土地使用權主導前海片區相關土地的開發建設。招商蛇口對合資公司的控制權不發生變更，並擁有合資公司的控制權。

同時，問詢函也關注到了對合資公司的控制權問題，要求招商蛇口說明招商前海實業將合資公司納入合併報表範圍的主要依據。

招商蛇口從招商前海實業擁有對合資公司的權力、可從合資公司獲取可變回報、有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額等方面予以回應，解釋招商前海實業將合資公司納入合併報表範圍的依據充分且合理。

此外，針對重組中涉及的地塊問題，如面積、土地性質、使用構成、評估方法等問題，招商蛇口在長達64頁的回復中予以解答。

新獲近500萬平土儲

事實上，針對前海地塊的整理開發，招商蛇口已經進行多年。

早在2010年時，深圳市前海土地部分土地整備工作就被納入了政府的規劃中；2013年，深圳市政府發布《前海綜合規劃》稱，原歸屬於招商局集團前海土地用地性質基本規劃調整為商業性用地。2014年，深圳市政府提出就招商局集團前海灣物流園區協議用地約3.9平方公里展開土地整備。

2016年，招商蛇口控股子公司招商前海實業與前海投控各出資5億元，成立了合資公司前海自貿投資，啟動前海土地的開發工作，由招商蛇口並表。

其中，前海投控的實際控制人及控股股東前海管理局是由深圳市委市政府設立的前海合作區管理機構。

不過，因為涉及金額巨大、細節繁多等問題，直到2018年底，前海片區的前期土地整備才基本完成，進入合資合作階段。

據招商蛇口彼時披露的整備協議及合資合作協議公告，前海管理局按約定收回前海土地整備範圍內原19家持地公司原規劃下的全部土地使用權，並置換等價值的土地使用權給招商馳迪，置換用地面積約為42.53萬平方米（均為經營性用地），總建築面積約為212.9萬平方米。

此後，招商馳迪100%股權便由招商蛇口方面增資至合資公司；同時，前海管理局以前海出資部分土地使用權作價出資予前海投控，並由前海投控將該等土地使用權作價入股至前海鴻昱，再由前海投控以前海鴻昱100%股權增資至合資公司。

彼時披露的信息顯示，前海管理局作價出資用地約為50.14萬平方米，建築面積約284.86萬平方米。

不過，在今年12月披露的重組報告書中，將注入合資公司的前海鴻昱持有T102-0310地塊，土地總面積為38.09萬平方米，計容面積約為267.15萬平方米，由46個小地塊組成，評估值為729.08億元。

值得一提的是，招商蛇口相關工作人員向《國際金融報》記者確認，由於早前具體合作協議未商定，招商馳迪持有的地塊此前未並入招商蛇口的土地儲備中，將在此次增資之後，與前海鴻昱注入的地塊共同納入招商蛇口。

在增資合資公司完成後，招商蛇口將獲得的土地面積共計共計80.62萬平米，總建面約為480萬平方米。

而據華創證券研報數據，2019年前11個月中，招商蛇口新增項目地塊建築面積共約1298萬平方米。由此來看，此次交易完成後，招商蛇口的土地儲備將得到明顯擴充。

開發周期長

前海土地整備事項的推進被市場賦予了積極的解讀。

多位地產業內人士向《國際金融報》記者表示，這對招商蛇口來說是利好消息。財經評論員嚴躍進認為，客觀上來講，有助於招商蛇口規模的擴張；預計後續除了住宅、產業園的發展，郵輪業務也有可能在前海地區借力，獲得較好的成長性。

中金公司12月9日發布的研報指出，本次交易將進一步明確招商蛇口在前海片區的土地權益，有利於加快前海蛇口自貿區的開發建設。長期看將支撐招商蛇口業績持續增長。

市場也給出了積極的反饋。自12月9日首次披露重組預案以來，招商蛇口的股價迎來了一波上漲，扭轉了三季報披露以來其下跌的走勢。

事實上，今年以來，招商蛇口的業績表現頗為不盡如人意。半年報、三季報接連出現業績下滑。

2019年上半年，招商蛇口做到營業收入166.87億元，同比減少20.49%；做到歸母淨利潤48.98億元，同比減少31.17%。2019年前三季度，其營收同比減少24.39%，歸屬於上市公司股東的淨利潤同比減少38.46%。其中，2019年第三季度歸屬於上市公司股東淨利潤同比大幅下滑83.21%。

招商蛇口對此解釋稱，根據經營生產計劃，房地產項目竣工以及結轉時間主要集中在第四季度，三季度結轉面積較小，導致結轉收入及毛利同比減少，符合公司經營計劃。不過，其在半年報中也表示，「房地產項目竣工以及結轉時間主要集中在下半年」。

很明顯，投資者對此說法並不十分認可。招商蛇口股價自8月下旬以來震蕩下行。東方財富Choice數據顯示，至11月中旬，其股價累計跌幅約為10%。

如今，大量土地儲備的納入，對近來業績屢不及預期的招商蛇口來說，自然是一則喜訊。

諸葛找房數據研究中心分析師王小嬙指出，招商蛇口此次的資產重組無疑會強化企業的財務指標。從數據上看，截至2019年9月30日，招商蛇口的總資產約為5279.9億元，增資後變為6008.9億元，增長了13.81%。資產負債率為75.62%，增資後下降至66.44%。其次，此次重組會使企業的土地儲備進一步增加，將為招商蛇口帶來超過千億元的貨值。

但這龐大貨值的變現還需要時間。王小嬙指出，規模的擴大，一方面會增加公司經營決策和風險控制的難度，另一方面，由於前海片區目前仍在建設中，開發周期為5-8年，這將會使得招商蛇口的周轉天數進一步延長。

數據顯示，2018年前三季度，招商蛇口的存貨周轉天數是2686.84天，2019年前三季度上升為4033.86天，「預計明年的存貨周轉天數進一步上升。」王小嬙指出。

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