當心有雷！21家港股公司更換審計師 15只為仙股

　　香港財務匯報局（Financial Reporting Council）（以下簡稱「財匯局」）主席黃天佑表示，近期有個別會計師事務所辭任多家上市公司審計師，引起市場關注，會計師事務所應主動向市場解釋，避免引起市場不必要揣測。

　　Wind數據統計顯示，自2020年以來，已有44家上市公司發布公告更換核數師（即會計審計師），21家上市公司已經完成核數師變更，而在2019年1月初僅15家上市公司更換核數師，同比增長40%。

　　2019年9月1日，聯交所修訂《上市規則》，規定若上市發行人的財務報表附帶核數師發出無法表示意見或否定意見，就會要求公司證券暫停買賣，也即是說核數師意見對公司停復牌起決定性作用。

　　而一家上市公司潛在「埋雷」，特徵之一就是頻繁更換核數師，不選擇完整年度末期而是中期更換核數師，且從「四大「（一般指普華永道、畢馬威、安永及德勤）換普通會計師事務所，更是耐人尋味。

　　年初至今已有21家公司完成核數師變更

　　同比增長40%

　　香港財匯局主席黃天佑今日對外表示，近期有個別會計師事務所辭任多家上市公司的審計師，已經引起市場關注，但並不能反映有公司「爆煲」（這里指財務問題被曝出）的現象，會計師事務所應主動向市場解釋避免引起不必要的揣測。

　　統計數據顯示，年初至今港股上市公司發布更換核數師的公告多達100多條，涉及上市公司44家，其中有21家上市公司已經完成核數師變更，同比增長40%。值得一提的是，這21家上市公司中有15家為仙股，股價處於1港元以下，市值最低的僅4500萬港元，市值在1億港元以下的有4家，市值在1億港元-5億港元的有11家。

　　統計數據還顯示，在已經完成核數師變更的21家上市公司中，德勤會計師事務所辭任11家上市公司核數師，占比52%。

　　比如中國光纖核數師由2015年中期的「安永會計師事務所」換成2015年末期的「國衛會計師事務所」，不在一個完整的年度末期，而且是「四大」換普通所。2015年8月，中國光纖即被Emerson Analytics發表報告沽空財務造假，隨後停牌，在2019年2月14日被取消上市地位。

　　中泰國際（香港）分析師顏招駿向記者表示，辭任上市公司核數師可能跟審計費、審計風險、審計難度、審計收入及支出比例與客戶在帳目上有分歧，今次德勤辭任的公司大多數是細價股，業績乏善可陳，部分公司質量很差，有財務造假風險，對於核數師來說是高風險低回報的生意。不過需要留意的是，如果未到正常年限突然從「四大」換成普通的、不知名的核數師，則很可能有非常大的貓膩，投資者需要注意了。

　　港交所修改《上市規則》，核數師意見至關重要

　　由於港股採用註冊制，因此聯交所並不會去檢查公司的財務真假，但是會盯著會計師事務所的報告，只要公司被出具了無保留意見的報告，那麼聯交所就認為公司的財務沒有問題，但是一旦出現問題，簽字的核數師就要負責。

　　有香港投行分析師向記者表示，港股一些公司利用財技欺騙二級市場的散戶，但卻騙不過上市公司的核數師，可尷尬的問題在於，核數師的薪水是由上市公司發的，所以很多時候，核數師為了留住客戶，會選擇睜一只眼閉一只眼，而上市公司為了讓核數師站在自己這邊，也會給予核數師高於市場的平均薪酬。

　　「所以有一種識別公司財務問題的方法就是看核數師薪水，如果這個薪水不符合公司規模，比如同等規模的公司審計費約300萬，但差不多規模公司的審計費是1000萬，就需要小心了。」上述分析師表示。

　　比如此前出事的輝山乳業，2016年度的審計費為680萬港元，蒙牛乳業審計費為700萬港元，但蒙牛乳業規模比輝山乳業大很多。果不其然，輝山乳業後來被渾水做空，直指財務造假，目前已退市。

　　黃天佑指出，財匯局不能監管審計費，但會關注影響審計質量的因素，財匯局今年會就審計費等進行政策研究，並刊髮指引，供上市公司審計委員會參考。

　　核數師意見主要分為四種：第一種是無保留意見（clean opinion）；第二種是保留意見（qualified opinion），即有重大但非廣泛的失實陳述，而核數師沒有足夠證據；另外兩種是不表示意見（disclaimer）及否定意見（adverse opinion），第三種是核數師未能獲得足夠證據，但報表或存重大而且失實的陳述；最嚴重是否定意見，即核數師認為報表肯定有錯誤，並屬重大而失實陳述。

　　現在核數師的意見對公司停牌的影響越來越大，如果核數師對公司財務報表出具「不發表意見」或「存有保留意見」，上市公司便自動停牌。致同全國並購交易咨詢服務負責人及亞太區環球交易咨詢服務聯席負責人Barry表示，上市公司被停牌的觸發點分別為核數師質疑、沽空機構狙擊、監管機構調查、負債出現問題、違反證監會條例以及股東爭議等，2019年停牌個股中，有91%的公司因核數師對公司質疑、未出具報告而處於停牌狀態，核數師成為公司停牌的觸發點有逐年上升的趨勢。

　　聯交所於2018年10月建議將核數師意見納入公司停牌準則，獲核數師發「不表示意見」及「否定意見」的股將被停牌，聯交所曾在咨詢文件不點名指出，有43家上市公司的2017財年財務報表被核數師發出「無法表示意見」。

　　2019年9月1日，聯交所停牌新規正式生效。按照新的《上市規則》，若發行人刊發年度業績公告，而其核數師對發行人財務報表出具「無法表示意見「或」否定意見「，聯交所一般會要求該發行人的證券暫停買賣。有關證券的停牌通常會持續，直至該發行人在補救期內（主板：18個月；GEM：12個月）符合下列規定：

1. 　　該發行人解決了導致核數師發出無法表示意見或否定意見的問題（「核數問題」）；

2. 　　保證核數師毋須再就該等問題發出無法表示意見或否定意見；

3. 　　披露足夠資料以令投資者可在知情的情況下對其財務狀況作出評估。

　　換言之，帳目造「劣評」的上市公司如無法改善，最終要被逼退市。因此面對停牌以至除牌的威脅，不少上市公司盡早部署，包括與合不來的核數師終止合作。上市公司另覓核數師之餘，有些核數師也主動向公司呈辭。Barry表示，按照港交所停牌新規要求，核數師意見對上市公司影響深遠，預計今年核數師呈辭的個案將進一步增加。

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