上交所：認真執行新《證券法》 做好上市公司信披

來源：上交所

各上市公司及相關信息披露義務人：

修訂後的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）將自2020年3月1日起施行。為認真貫徹執行新《證券法》關於上市公司信息披露等相關規定，提高上市公司信息披露質量，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就有關事項通知如下。

一、上市公司董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高）應當按照新《證券法》第八十二條規定，對定期報告簽署書面確認意見。

董監高應當保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

董監高無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董監高可以直接申請披露。

二、新《證券法》第八十條、第八十一條新增規定了可能對上市公司股票或者債券的交易價格產生較大影響的重大事件。上市公司發生前述新增規定的重大事件時，應當按照有關規定及時披露。

三、信息披露義務人按照新《證券法》第八十四條規定，自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，不得與依法披露的信息相衝突，不得誤導投資者。信息披露義務人披露自願性信息，應當符合真實、準確、完整、及時、公平等信息披露基本要求。此後發生類似事件時，信息披露義務人應當按照一致性標準及時披露。

四、在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人在境外披露的信息，應當按照新《證券法》第七十八條第三款及本所有關規定在境內同時披露。

五、投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司已發行的有表決權股份達到5%後，其所持該公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當按照新《證券法》第六十三條的規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後3日內，不得再行買賣該公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司已發行的有表決權股份達到5%後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當按照新《證券法》第六十三條的規定，在該事實發生的次日通知該上市公司，發布相應的提示性公告。公告應當披露持股人的名稱和住所、持有的股票的名稱和數額、持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源、擁有有表決權的股份變動的時間及方式等事項。

新《證券法》第六十三條、第六十四條、第六十八條、第六十九條、第七十五條、第七十七條等對超比例買入的上市公司股份表決權行使限制、權益變動的公告內容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成後的限制轉讓時限及上市公司分立、合併的報告公告等事項規定了新要求，投資者和上市公司應當嚴格遵照執行。

六、新《證券法》第四十四條對短線交易的主體範圍、交易標的種類及除外情形等作出了新規定，上市公司持有5%以上股份的股東、董監高應當嚴格遵守。前述人員違反新《證券法》第四十四條規定，買賣其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的）該公司的股票或者其他具有股權性質的證券的，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關人員違規買賣情況、公司採取的處理措施、收益的計算方法和收回收益的具體情況等事項。

七、投資者依據新《證券法》第九十五條的規定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第十一章第一節或者《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）第九章第三節規定的披露標準的，上市公司應當按照有關規定及時披露。

八、上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法依規設立的投資者保護機構，依照新《證券法》第九十條規定征集股東權利的，應當按照本所主板臨時公告格式指引《第七十七號 上市公司公開征集投票權公告》或者《科創板上市規則》的有關規定披露征集文件，上市公司應當予以配合。

九、新《證券法》第四十七條、第四十八條明確由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規定。在本所對上市和退市相關業務規則予以修訂前，公司申請股票及可轉換公司債券在本所上市、本所上市公司股票及可轉換公司債券的暫停上市、恢復上市和終止上市等事宜，仍按照現行《上市規則》等有關規定執行。

上市公司發行可轉換公司債券所募集的資金，雖未按照核準用途使用但符合新《證券法》第十五條第二款規定的，本所不暫停其可轉換公司債券上市交易。

科創板證券的上市、終止上市等事宜，適用《科創板上市規則》的有關規定。

十、上市公司應當按照新《證券法》第五十一條及中國證監會和本所的有關規定，做好內幕信息的知情人登記工作；在發生規定事項時，真實、準確、完整地填寫內幕信息的知情人檔案並及時向本所報送。

十一、本通知自2020年3月1日起施行。

特此通知。

上海證券交易所

二〇二〇年二月二十八日

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