天然乳品復牌求復活，前景不樂觀

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停牌8年之久的天然乳品（00462-HK）發布最新公告，該公司正在與其他專業團隊籌備新上市申請，預期有關申請將於2019年6月28日或之前提交聯交所。

聯交所先後於2016年8月10日、2017年5月22日及2017年12月13日，將公司置於除牌程序的第一、第二及第三階段。截至2018年6月12日，天然乳品除牌程序第三階段結束。

停牌的8年間，天然乳品業績一路下滑，多家子公司均處於經營異常或清盤狀態，其江西子公司至少14次被列入了全國失信被執行人名單。天然乳品依靠復牌並不能解救市場悲觀情緒。

借殼失敗——八年停牌路

天然乳品的前身為中國金匯礦業，於2002年10月8日在開曼群島註冊成立。2005年6月10日，登陸港交所。變更為天然乳品前，中國金匯礦業連續4年虧損。

變更為天然乳品之前，中國金匯礦業主要從事提供工程系統承包及支援服務，以及銷售相關消耗品及零部件服務。截至2009年3月31日止財政年度，公司做到收入6300萬港元，比去年同期減少29.3%。其中，提供工程系統承包及支援服務，以及銷售相關消耗品及零部件分別占總收入的86.1%和13.9%，上年同期分別為63%和37%。當期淨利潤虧損1.27億元，上一年度虧損達4460萬港元。

2009年事情有了轉機。天然乳品前身金匯礦業引入戰略投資者，計劃以發行可換股債券的方式收購紐西蘭最大私人牧場，進軍乳制品行業。

金匯礦業與UTCL及UBFM訂立協議，UTCL同意有條件出售，且金匯礦業同意有條件收購或安排一家附屬公司收購目標公司（UBNZ Trustee Limited旗下資產UBNZ Assets「瑞新資產」）已發行股本的20%及債務，代價為1億紐西蘭元（約4.8億港元）；及同意以認股權的方式購買目標公司的80%及未償還債務，代價為4億紐西蘭元（約19.19億港元）。合計5億紐西蘭元（相當於23.99億港元）。

財報顯示，目標公司瑞新資產將擁有22項農場權益、28398頭奶牛等資產。據此前公開消息了解，UBNZ資產在紐西蘭持有4個牧場，是Crafar牧場20個牧場的一部分。僅過去半年，2010年3月23日，天然乳品稱，已簽署協議擬以總價15億紐西蘭元（約80.87億港元），購買Crafar牧場，包括農場、牲畜、奶粉加工廠等，將以部分現金、部分發行可換股債券方式支付的形式。

Crafar牧場是紐西蘭最大的家庭乳品企業。截至2010年2月12日停牌之前，天然乳品的總市值也僅在11億港元左右，整個收購的杠桿率達7倍以上。很明顯這是在利用部分現金、部分可轉債的方式進行支付，在未來賣方就可以選擇將可轉債兌換為股票，進而成為公司的大股東，曲線借殼上市。

2016年6月，天然乳品前執行董事陳克恩、瑞新資產前控制人王玫、天然乳品前副總裁Yee Wenjye因在天然乳品收購Crafar牧場過程中涉串謀詐騙及洗黑錢等罪，分別被香港地區法院判處5-8年不等的監禁。

2018年7月，天然乳品突然宣布擬收購一家中國房地產商，並觸及標的公司的反向收購，已向港交所遞交復牌建議。正是由於參與此次收購的3名前董事涉嚴重欺詐違法行為，該收購最終擱淺。天然乳品也因未經股東批准，就對收購事項進行改動等違規問題，遭到港交所譴責。

多家子公司處經營異常

事實上，天然乳品早在2016年底就已啟動清盤。

2016年12月，天然乳品的第三股東廈門恒興集團（截至2014年5月31日）就向開曼群島大法院申請對天然乳品進行清盤，目前法院已向其委派兩位聯合臨時清盤人。2017年12月13日，天然乳品被港交所正式列入除牌程序第三階段，其在紐西蘭、中國大陸及香港地區的多家子公司均處於經營異常或清盤狀態。

2012年，天然乳品註冊「紐牛」品牌，並中止自設概念店計劃，將產品管道押註在999集團藥房管道。由於受公司股票持續暫停交易、全國廣告宣傳停止、經濟大環境等影響，天然乳品營收一路從2011財年的5834.5萬元下降至2015財年的2929.7萬元，淨利也由-1.54億元下降到-7.51億元。與此同時，其旗下國睿食品（上海）有限公司、國元乳品（廈門）進出口有限公司也在2013年停止經營。至2016年進入清盤和除牌階段。

財華社還發現，作為天然乳品在大陸從事食品製造與銷售的間接全資附屬公司——國元天然乳品（江西）有限公司，因未按規定公示年度報告，2018年7月被撫州市市場監管局列入經營異常名錄。除此之外，國元江西下屬7家分公司中的福州、長沙、重慶、武漢、南京分公司均在2015年因未按照規定公示年度報告或經營場所無法取得聯繫，被當地工商部門列入經營異常名錄；成都分公司則因成立後長期未開業被吊銷營業執照；長沙分公司、重慶分公司也已被吊銷營業執照。

根據天然乳品2017年12月4日公告，其臨時清盤人已向開曼群島大法院申請對天然乳品旗下紐西蘭子公司（UBNZ Assets、Seasonal Holdings、NZND Media、NZND Assets Holdings）及香港國資有限公司（從事食品及飲料貿易）啟動債權人自動清盤，原因是這些公司已經出現不同程度的資不抵債、將要或已被吊銷執照、面臨不利索賠、不受董事適當控制等問題。

復牌難治愈

2018年6月12日, 天然乳品曾發布公告，公司向聯交所提交復牌建議，以便恢復公司股份買賣。

復牌建議的中樞為2018年5月29日訂立的重組協議, 內容有關公司建議收購一間目標公司，而該目標公司為中國房地產發展商。根據上市規則，收購事項將構成公司非常重大收購事項及涉及新上市申請的反向收購。重組框架協議具有法律約束力。

除收購事項外，重組亦包括交易及安排，包括但不限於資本重組、配售新股、公開發售以及該公司與其債權人將予作出的安排計劃，以達成聯交所日期為2017年12月1日的信函所載的復牌條件。

值得注意的是，天然乳品投機性很強，利用香港，新加坡等地資本市場中殼交易的常見套路，在缺乏資金的情況下通過可轉債融資，然後對收購進行概念炒作。受公司異常帶來的負面消息，市場投資者很難取得信任。此次天然乳品能否復牌，取決於其是否涉及法律責任，如果一旦違法，做到復牌很難。

作者：趙丹

編輯：李雨謙