對金融控股公司穿透監管勢在必行

從金融控股公司本身的構架來看，金融控股公司由於擁有兩家及以上不同類別的金融機構，可以發揮不同金融機構之間的互補和協同作用，能夠提升經營效率，提高服務質量，有助於更好支持實體經濟。但事實上，在金融控股公司發展的過程中，基於關聯交易的虛假註資、逃避監管以及公司治理缺陷導致的大股東控制、掏空金融機構的案例時有出現，這些情況一方面導致金融機構經營效益低下，另一方面引致金融機構暴露風險，進而在金控體系內傳遞，最終造成巨大的外部性。

關聯交易存在於集團公司內部不同子公司之間，合規的關聯交易可以為金融控股公司節省交易成本，提升管理效率，但由於關聯交易的內部性，在集團公司內外往往存在資訊不對稱和不透明，為掩蓋風險和違規操作提供了空間。如近年來風險顯著暴露的明天系、華信系以及安邦系，均存在通過關聯交易進行自融，進行高杠桿經營，甚至利用金融借錢虛假、循環註資推進「野蠻擴張」。此中最典型的莫過於「安邦系」，其通過掌握成都農商行等機構，把存款資金、信貸資金違規轉化為其他機構資本金，特別是利用保險公司開展投資的門路，通過交叉註資、循環註資等迅速做大資本金，並以此為杠桿實現「滾雪球」式的規模擴張。

金融控股集團內部不合規甚至非法的關聯交易核心在於其治理結構。近年來出現風險的金融控股集團，往往公司治理存在較大缺陷，要麼缺乏公司治理的基本結構，要麼看似完備的治理結構根本無法發揮作用，實質上是大股東甚至個別自然人控制。這種狀況下，內部治理缺失，外部監管有限，一些金融控股公司成為風險的巨大策源地，為經濟金融運行帶來了巨大的負外部性。明天系的垮塌導致包商銀行重組，金融管理部門、地方政府付出了巨大資金成本、管理成本乃至信用成本。新近暴雷的山西金融系統的「德禦系」，也是通過自融、大股東借錢等方式掏空控股銀行，帶來巨額壞帳和社會風險。

在此背景下，《金融控股公司監督管理試行辦法》對金融控股公司依照金融機構管理，以並表為基礎，對資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管，規范經營行為，防范風險交叉傳染，促進經濟金融良性循環，並在金融控股公司的股東和資本管理、股權結構、公司治理和風險管理方面提出了具體且細致的要求。《決定》和《辦法》的出臺將對金融控股公司的運營及管理形成強有力的約束，有助於金融控股公司合法合規經營，更好服務實體經濟。

金融控股公司整合潮來臨

《決定》和《辦法》在細化監管的同時，最重要的條款在於明確了金融控股公司實行「牌照管理」，並對設立金融控股公司的門檻提出了具體要求。

《決定》明確，金融控股公司由中國人民銀行頒發金融控股公司許可證，未經中國人民銀行批準，不得登記為金融控股公司，不得在公司名稱中使用「金融控股」、「金融集團」等字樣。同時對申請成立金融控股公司的基本門檻提出了具體要求，簡要概括為兩大硬性條件，實控商業銀行的，金融機構總資產不少於5000億元，不含商業銀行的，總資產不少於1000億元或受托管理資產不少於5000億元；金融控股公司實繳註冊資本額不低於人民幣50億元，且不低於所直接控股金融機構註冊資本總和的50%。

在這一要求之下，各地成立的不同規模的「金控集團」「金控公司」等將面臨整合、規范乃至清理的局面。從目前金控（或者有金控實質的）集團實收資本來看，銀行系、央企金控的整體實力較強，但地方金控實收資本浮動較大，目前在市場上發行債務的地方金控公司中，僅13家超過百億，民營金控數量較少，既有實收資本百億級別以上的平臺，也有實收資本10億元以下的平臺。

表：部分金融控股公司實收資本情況

資料來源：國君固收，筆者整理

在市場視線之外，各類以「金控」名義存在的公司數量更多，據新華融媒的調查顯示，以”金控”為關鍵字，在企查查可搜索到20442家企業，但其中超過8成的金控公司資本金均不足1億元，註冊資本在1億元及以上的僅有3651家。

在金融控股公司實施牌照管理，且門檻較高的情況下，符合條件的企業自然會向人民銀行積極申請牌照，但資金實力較弱或者控股金融機構資產較少的「金融控股集團」不可避免會面臨清理整頓的局面。目前《決定》和《辦法》雖未對規模較小但實質上也是「金融控股」的公司如何安排暫未有明確結論，但首先這些公司不可使用「金融控股」「金融集團」字樣，勢必更名。

在更名之外，考慮到「金控集團」的牌照價值，地方政府或者有實力的民營機構會積極推進從事金控業務的小機構重組整合，從行政區劃看，未來每個省級區劃內，金控公司數量會大幅減少，可能僅會留存1-2家作為重點發展對象，民營金融也會積極通過註資、重組等建立符合監管要求的金控集團。

金控行業的整合潮即將來臨。

從這個角度看，金控行業野蠻生長、風險頻發的時代一去不返，一個合規發展、監管有力的新金控體系正在生成。