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商譽爆雷！這家公司計提近6億元商譽減值，子公司並表後沒有一年兌現業績承諾
來源：e公司官微
原創： 證券時報 李映泉
1月22日晚間，遠方信息（300306）披露了2018年度業績預告，預計2018年全年淨利潤為虧損4.79億元至4.84億元，而2017年全年公司則做到盈利1.28億元。
對於這一巨虧，公告解釋稱，報告期內公司原有智能光電檢測信息系統及服務業務平穩發展，利潤虧損的主要原因為控股子公司浙江維爾科技有限公司（以下簡稱「維爾科技」）業績大幅下降，計提商譽減值準備約6億元所致。
公司同時表示，報告期內，非經常性損益對公司淨利潤的貢獻金額預計約為1.4億元，主要為根據維爾科技2018年度業績完成情況可能將觸發盈利承諾期業績補償條款導致的公允價值變動收益，以及政府補助和理財收益。
業績承諾無一兌現
對於投資者而言，這一業績預告無疑是明顯的利空。2018年三季報顯示，遠方信息2018年1-9月做到淨利潤117.64萬元，同比下降98.86%。雖然業績大幅下滑，但仍保持住了正向盈利。然而按照最新業績預告計算，公司2018年第四季度將出現4.80億元-4.85億元的巨額虧損。
本次導致遠方信息業績巨虧的「罪魁禍首」是在2016年通過重大資產重組並購的標的維爾科技。重組方案顯示，公司以10.2億元的總價收購了維爾科技100%股權，其中支付現金3.06億元，占交易對價的30%，剩餘70%通過發行股份支付。
此次重組的交易對方承諾，維爾科技在2016年-2018年做到的淨利潤分別不低於6800萬元、8000萬元和9500萬元。
據介紹，維爾科技是一家基於生物識別技術的信息安全產品、智能信息系統及服務的提供商，主要產品包括指紋儀、指紋模塊、指紋密鑰、指紋采集器及身份證閱讀機等，主要運用於金融、公安、安防、軍工、移動支付等諸多領域。2013年、2014年和2015年1-10月，維爾科技分別做到淨利潤3116.67萬元、3913.8萬元和3262.82萬元。
遠方信息在重組時表示，傳統檢測產業面臨資源整合、新領域開拓等挑戰，公司確立了打造基於自主知識產權核心技術的檢測識別信息產品和服務提供商的戰略目標。本次交易完成後，公司與維爾科技將共享研發技術體系，有利於公司打造一個專業檢測識別信息產品與服務體系，做到雙方優勢互補，發揮協同效應，提升公司整體價值。
然而事與願違，維爾科技自並入遠方信息財報後，沒有一年兌現當初約定的業績承諾數字，甚至於重組剛剛完成的2016年都沒有做到。財報顯示，2016年和2017年，維爾科技分別做到淨利潤6247.95萬元和6483萬元，業績承諾完成率分別為91.88%和81.04%。
其中，公司還特別對2017年未完成承諾的情況進行了解釋，稱維爾科技交通駕培業務平穩良好，人臉識別產品已在建築、交通駕培等多個行業得到應用；但受駕考新規實施，行業增速放緩的影響，交通駕考業務板塊業績未達預期；金融業務市場則因幾大國有銀行項目招標工作延期，造成身份識別系統產品採購滯後，從而影響了維爾科技公司當期收入。
如今，2018年的財務數據尚未出爐，但遠方信息已經表示維爾科技「業績大幅下降」，顯然無法完成當年9500萬元的業績承諾。事實上，公司2018年半年報中已經披露，維爾科技當期做到淨利潤為814.30萬元，上年同期淨利潤4127.62萬元，同比下降79.27%。公司稱，業績下降主要原因為宏觀受人口因素影響導致駕培經營收入減少，另指紋傳感器以及二代證收入同期也下降較多，從而導致營業收入及淨利潤下降較明顯。
在2017年年報中，遠方信息已經對維爾科技計提了商譽減值準備1.16億元。在此基礎上，2018年公司也將對其計提商譽減值準備約6億元，合計達7.16億元，已經超過當初10.2億元並購總價的70%。2018年8月，遠方信息還公告稱，維爾科技因與其代理商凱斯特涉嫌存在代理合同糾紛，導致維爾科技基本存款銀行帳戶被凍結。
「並購後遺症」屢現
證券時報·e公司記者注意到，類似維爾科技這樣的「並購後遺症」事件，在遠方信息身上並不止這一例，公司2017年收購的慧景科技也帶來了不小的麻煩。
2017年5月，遠方信息啟動對慧景科技的收購。當時慧景科技為新三板公司，實際控制人為陳偉，期間經過多輪股權轉讓，最終遠方信息通過子公司遠方慧益、遠方互益合計控制慧景科技1058.35萬股股份，占其總股本的45.62%，慧景科技成為遠方信息孫公司。
根據《收購協議書》，慧景科技董事會設5名成員，其中3名董事和董事長由遠方慧益推薦的人員擔任；慧景科技監事會設3名成員，其中2名非職工代表監事和監事會主席由遠方慧益推薦的人員擔任。
2018年8月13日，慧景科技召開臨時股東大會，會上慧景科技股東、總經理兼法定代表人陳偉及翁德強、尉培根、譚華、高國權等股東違反《收購協議》的相關約定，強行將董事會成員及兩名非職工代表監事全部改選為陳偉提名人員。
鑒於上述情況，雖然遠方信息合計仍擁有慧景科技總股本45.62%的表決權和控制權，但在慧景科技2018年第四次臨時股東大會後，遠方慧益提名的董事和監事已不能按照《收購協議》在慧景科技任職，公司實際已無法控制慧景科技。
而在慧景科技一方看來，卻是遠方信息方面違約在先，雙方就此各執一詞。慧景科技曾在2018年7月份向遠方信息發出一份《通知函》，稱遠方慧益作為收購方嚴重違反收購協議，違法改變慧景科技原有之會計政策，干擾原經營管理團隊正常自主經營，嚴重損害被收購方的合法權益，因此要求解除《收購協議》並保留對遠方慧益及其推薦董事的追責、索賠權利。
「兩虎相爭」之下，夾在中間的慧景科技也遭受了池魚之殃。據報導，自2018年5月份開始，慧景科技因無法提供2017年度審計報告，無法參加正常的招投標業務，業務幾近停頓；同時，因企業內部重大矛盾嚴重影響持續經營，慧景科技已被銀行列入預警名單並要求提前歸還貸款。