中國基金報 泰勒

2019年3月2日凌晨，證監會發布《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》），自公布之日起實施。

證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。證監會將在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。

隨後不久，上交所正式發布實施了設立科創板並試點註冊制相關業務規則和配套指引。就規則制定情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

科創板規則征求意見才剛剛截止

正式規則就落地

設立科創板並試點註冊制主要制度規則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見，2月28日為截止日期。

證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等管道收到各類意見建議共700多份，並召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。

社會各界對設立科創板並試點註冊制給予了高度關注，並提出了修改意見建議。證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確註冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見，並相應修改完善了《註冊管理辦法》、《持續監管辦法》等制度規則。

科創板作為上交所新設立的獨立板塊，與現行的A股市場相比，有幾大重要突破：

第一，允許尚未盈利的公司上市；

第二，允許不同投票權架構的公司上市；

第三，允許紅籌和VIE架構企業上市。

更重要的是，對科技創新企業具有更高的包容度，將優先支持符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出，具有較強成長性的企業。

基金君梳理了投資者最關心的10大核心要點。

1、門檻50萬，兩年經驗不變

從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

上交所表示，從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

2、基民的大福利！

現有可投A股基金均可買

上交所強調，實施投資者適當性制度，並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。

下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。

此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

基金君估算，權益類基金加上可投股票的其他類型基金總規模約4萬億！也就是說，約4萬億的已成立公募基金都可以直接買科創板的股票。

3、為何不實施T＋0

上交所表示，在設立科創板並試點註冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。

實際上，T+0交易機制在A股市場並不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而採取T+1交易制度。

國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

4、進一步優化股份減持制度

核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年。

縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿後每年可以減持25%的首發前股份；

優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。

明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批准後實施。

5、進一步明確紅籌企業上市標準。

規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。

其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低於人民幣100億元，或者預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

6、競價交易20%漲跌幅

上市後的前5天不設價格漲跌幅

本所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為 20%。

科創板股票漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前
收盤價×（1±漲跌幅比例）。

首次公開發行上市的股票，上市後的前 5 個交易日不設
價格漲跌幅限制。

7、盤後固定價格交易

盤後固定價格交易，指在收盤集合競價結束後，本所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合，並以當日收盤價成交的交易方式。

每個交易日的 15:05 至 15:30 為盤後固定價格交易時間，當日 15:00 仍處於停牌狀態的股票不進行盤後固定價格交易。

8、表決權差異安排

發行人在首次公開發行並上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行並上市後以任何方式設置此類安排。

持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份 10%以上。

每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。

除公司章程規定的表決權差異外， 普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。

9、最嚴退市

上市公司股票被實施退市風險警示的，在公司
股票簡稱前冠以「*ST」字樣，以區別於其他股票。

其中，重大違法強制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者
其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上
市地位，其股票應當被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安
全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，
嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，
其股票應當被終止上市的情形。

另外，還有交易類強制退市，包括：

（一）通過本所交易系統連續 120 個交易日做到的累計
股票成交量低於 200 萬股；

（二）連續 20 個交易日股票收盤價均低於股票面值；

（三）連續 20 個交易日股票市值均低於 3 億元；

（四）連續 20 個交易日股東數量均低於 400 人；

10、科創板股票，優先向公募等機構配售

次公開發行股票應當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）以詢價的方式確定股票發行價格。

在科創板首次公開發行股票，網下發行比例應當遵守以下規定：

（一）公開發行後總股本不超過 4 億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的 70%。

（二）公開發行後總股本超過 4 億股或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的80%。

（三） 應當安排不低於本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品）、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱企業年金基金）和符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。

《註冊管理辦法》有六處重要修改完善

修改完善後的《註冊管理辦法》共8章81條。

主要有以下內容：

一是明確科創板試點註冊制的總體原則，規定股票發行適用註冊制。

二是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則並強調風險防控。

三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，做到受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。

四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，並針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。

五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

《持續監管辦法》共有七處重要修改完善

修改完善後的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容：

一是明確適用原則。科創板上市公司（以下簡稱科創公司）應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。

二是明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。

五是完善重大資產重組制度。科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施註冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，並與現有主業具備協同效應。

六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制等。

七是建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

企業申請在科創板上市

需要履行什麼樣的發行上市審核和註冊程序？

發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請文件，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市審核決定。

中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。

上海證券交易所發布設立科創板並試點註冊制配套業務規則答記者問

今日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）正式發布實施了設立科創板並試點註冊制相關業務規則和配套指引。就規則制定情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

一、請介紹一下上交所本次發布配套業務規則的總體情況。

答：2018年11月5日，習近平總書記宣布將在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制。這是黨中央根據當前世界經濟金融形勢，立足全國改革開放大局作出的重大戰略部署，是資本市場的重大制度創新，是完善大陸多層次資本市場體系的重大舉措。在中國證監會的統籌指導下，上交所全力以赴，積極推進，研究制定了交易所層面的配套業務規則，經中國證監會批准後，正式向市場發布實施。

本次集中發布的配套規則，包括《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》6項主要業務規則。

這些業務規則，是依據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）以及中國證監會相關規章等上位制度制定的，形成了交易所層面設立科創板並試點註冊制改革中的業務規則體系，明確了科創板股票發行、上市、交易、信息披露、退市和投資者保護等各個環節的主要制度安排，確立了交易所試點註冊制下發行上市審核的基本理念、標準、機制和程序。

除上述主要業務規則之外，上交所還根據「急用先行」原則，抓緊制定相關配套業務細則、指引，對基本業務規則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規定。本次同步發布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票盤後固定價格交易指引》《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》。後續，還將盡快發布科創板股票上市審核問答、企業上市推薦指引、發行承銷業務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

二、上交所前期就相關配套業務規則向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見及市場反饋的相關情況。

答：2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中發布的6項主要業務規則，向市場公開征求意見。期間，組織召開了10場片區座談會，專門聽取會員、市場投資機構、證券服務機構和個人投資者等市場主體的意見，組織個人投資者問卷調查活動；通過官方網站、公眾熱線、函件等多個管道，收集各類市場主體提交的意見600餘份。

總體來看，社會各界對6項業務規則征求意見稿給予了肯定，認為總體符合市場預期，體現了改革的目標和要求，同時，就完善各項配套制度提出了具體意見和建議。其中，針對發行上市審核的意見，主要集中在科創板定位如何合理把握、發行上市條件的包容性如何進一步落實到位、上交所審核程序與證監會註冊程序的有效銜接、優化並公開發行上市具體審核標準等方面。針對發行承銷機制的意見，主要集中在如何保障市場化定價的有效性、市場化約束機制的可行性、上市初期必要的流動性等方面。關於持續監管制度的意見，主要集中在股份減持制度如何寬緊適度、保薦機構持續督導職責範圍及保障機制、退市制度相關指標和實施程序優化等方面。關於交易機制設計的意見，主要集中在投資者適當性標準、是否引入T+0交易機制、市場化交易平衡機制等方面。關於配套機制跟進的意見，主要包括盡快推動證券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高證券違法行為成本；推動建立集團訴訟制度和科創板上市公司訴訟糾紛集中管轄制度等方面。

三、請介紹一下根據公開征求意見情況，相關業務規則主要在哪些方面做了調整和完善？

答：上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中。其中，著重調整和優化的制度主要有如下幾方面。

一是進一步明確紅籌企業上市標準。規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低於人民幣100億元，或者預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

二是進一步優化股份減持制度。縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿後每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批准後實施。

三是進一步明確信息披露審核內容和要求。交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出「真公司」，把好入口關，以震懾欺詐發行和財務造假，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

四是進一步合理界定持續督導職責邊界。不再要求保薦機構發布投資研究報告；取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

四、相關配套規則發布後，企業將正式啟動發行上市申請。請介紹一下如何理解和把握擬上市企業是否符合科創板定位？

答：《實施意見》對科創板定位做了規定，是推進科創板建設中必須牢牢把握的目標和方向。在執行層面把握科創板定位，需要尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律。科技創新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點，因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。同時，大陸科創企業很多正處於爬坡邁坎關鍵期，科創板定位的把握，需要處理好現實與目標、當前與長遠的關係。科創板既是科技企業的展示板，還是推動科技創新企業發展的促進板；科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。

結合《實施意見》要求和市場實際情況，上交所在具體工作中將主要從四個方面落實科創板定位：一是制度建設上，通過發布科創板企業上市推薦業務指引、設立科技創新咨詢委員會和科創板股票公開發行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業把關和自律督導機制。二是市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制，通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。三是審核安排上，要求發行人結合科創板定位，就是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發行人是否符合科創板定位，進行專業判斷。上交所將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，並可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新咨詢委員會提出咨詢。四是企業引導上，將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。

五、科創板相關制度優化了股票發行上市條件，同時明確相關審核標準由上交所另行規定。請介紹一下相關標準制定的進展情況？

答：科創板試點註冊制下，上交所的發行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發行人和中介機構真實、準確、完整地披露信息，同時，仍會對發行人是否滿足基本的發行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。

相關制度對科創板發行條件進行了精簡優化，從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面，對科創板首次公開發行條件做了規定。上交所科創板股票上市規則從發行後股本總額、股權分布、市值、財務指標等方面，明確了多套科創板上市條件。上交所正在按照「急用先行」原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準，報證監會批准後發布實施。首批標準將盡快明確科創企業發行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理，解決相關企業股票發行上市中遇到的實際問題，增強市場預期。

六、科創板股票交易實行投資者適當性制度，有投資者建議適當調整投資者適當性門檻。上交所對此有何考慮？

答：近年來，市場各方對於投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經驗。科創板企業商業模式新，技術迭代快，業績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

七、有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所對此有何考慮？

答：在設立科創板並試點註冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場並不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而採取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

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