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赫美集團「蛇吞象」吸並英雄互娛 「80後」應書嶺將成新實控人
證券時報·e公司
3月3日晚間，赫美集團（002356）披露一紙重大資產重組預案，擬發行股份吸收合併新三板上市企業英雄互娛（430127）。這一重組方案構成重組上市，這也意味著被稱為「中國移動電競第一股」的英雄互娛將借殼登陸A股市場，公司股票將於3月4日開市起復牌。
構成反向收購
根據重組預案，本次交易為赫美集團向英雄互娛全體股東發行股份吸收合併英雄互娛，上市公司為吸收合併方，英雄互娛為被吸收合併方。吸收合併完成後，英雄互娛將註銷法人資格，上市公司為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。
在上述吸收合併換股股票上市之日，赫美集團當前控股股東漢橋機器將向迪諾投資協議轉讓公司5278.07萬股股份，占本次交易前公司總股本的10%，具體轉讓價格待定。此次股權轉讓完成後，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的赫美集團股份預計將超過漢橋機器，應書嶺預計將成為赫美集團的實際控制人。
由於在本次合併中，赫美集團收購英雄互娛100%股份，同時英雄互娛實際控制人應書嶺將取得上市公司控制權，因此本次重組預計將構成反向收購，本次重組法律意義上的收購方赫美集團預計將成為會計上的被收購方，而法律意義上的被收購方英雄互娛預計將成為會計上的收購方。
本次換股收購的發行價格5.94元/股，同時也將賦予赫美集團異議股東收購請求權，收購請求權價格也為5.94元/股。此外，本次換股收購也將為英雄互娛異議股東提供現金選擇權，相關方案將在審議本次交易的股東大會前公告。
不過，對於收購標的英雄互娛的評估工作目前尚未完成，而業績承諾及補償安排也在商議之中，有待進一步的公告。
赫美集團表示，本次交易前，公司主要從事國際服飾品牌的代理經營服務，智能電表的研發、生產及銷售，鑽石首飾的設計、生產、加工及銷售，文化旅遊服務以及類金融服務。近年來，由於國家全面加強金融監管，公司資金周轉受到一定不利影響，類金融業務出現下滑，同時，隨著智能電表普及率提高，智能電表市場需求有所下降，資金周轉不利，生產經營和盈利能力出現一定的下滑。
而本次交易旨在將英雄互娛移動網路遊戲研發、發行經營業務注入上市公司，促進上市公司業務轉型。英雄互娛系國內領先的移動遊戲開發商及發行商，旗下擁有《全民槍戰2》、《一起來跳舞》、《彈彈島2》等一批優質的移動端遊戲，在移動遊戲行業具有較高的影響力及競爭力。
「蛇吞象」式並購
雖然英雄互娛的交易估值尚未確定，但通過新三板披露的公開信息，也可以對英雄互娛的經營情況及財務數據一探究竟。
財務數據顯示，英雄互娛在2016年和2017年分別做到營收9.36億元和10.36億元，做到淨利潤5.32億元和9.15億元；2018年前三季度，英雄互娛做到了8.59億元的營收和4.25億元的淨利潤，同比增速分別為7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娛的淨資產為46.43億元。
據英雄互娛2018年半年報介紹，當前公司自研或代理髮行的遊戲包括《全民槍戰2》、《一起來跳舞》、《一起來飛車》等多款，其中2018年新上線的遊戲包括《超殺默示錄》、《吃豆大作戰》等。公司遊戲與眾多知名IP相結合，深受廣大移動遊戲愛好者的歡迎。
在管道方面，英雄互娛與AppStore、硬核聯盟、應用寶、阿里遊戲、多酷遊戲、360遊戲、小米互娛等均建立了良好的合作關係，並通過這些平台為玩家提供遊戲下載、升級、充值等服務，目前公司已與約200個移動遊戲管道開展合作。
股東方面，應書嶺100%全資控制的迪諾投資持有英雄互娛5.02億股份，占比35.00%，為公司控股股東。而華誼兄弟（300027）則持有英雄互娛20.17%的股份，位列二股東。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟於2015年入股，當時的交易總金額約為19億元。
作為創始人，1981年出生的應書嶺此前曾擔任過中國手遊娛樂集團總裁、CEO，2015年創辦了英雄互娛，開辟了「移動電競」這一市場。
在股價表現方面，由於新三板市場活躍度明顯低於A股市場，2017年，英雄互娛的股價長期盤踞在9元/股一線，當時市值約在130億左右。2018年公司股價有所下行，最近的交易日收盤價為7.12元/股，整體市值折合102億元左右。
反觀赫美集團，以最近一個交易日計算，公司總市值為33.89億元，本次收購也可被稱作是「蛇吞象」式的並購。雖然赫美集團在營收規模比英雄互娛更大，但淨利潤卻遠低於英雄互娛同期的表現。最新披露的業績快報顯示，赫美集團2018年預計淨虧損13.88億元，主要原因來自於大額的資產減值，包括商譽以及存貨跌價準備等。
標的自帶近20億商譽
總市值破百億、淨資產超過46億元，外表光鮮亮麗的英雄互娛背後，也存在著難以忽視的風險。e公司記者注意到，創業4年高速成長的英雄互娛，也曾多次利用並購的手段尋求外延式擴張。
2015年7月，英雄互娛作價9.6億元收購了暢遊雲端的100%股權；2016年3月，英雄互娛作價1.5億元收購鷹雄資產100%股權；2017年，英雄互娛先後收購了英雄金控100%、成都英雄互娛30%股權、霍爾果20%股權、SKYMOONS的100%股權；2018年，又收購了網易達電子69.63%的股權，以及量子體育14.35%的股權。
連續多起大額並購的背後，公司也迅速積累起龐大的商譽。英雄互娛2018年三季報顯示，公司當期帳面商譽已達19.04億元。
今年3月1日，英雄互娛披露年報業績預告，預計2018年全年淨利潤為6.58億元至8.04億元，下降幅度為-28.11%至-12.13%，公司稱經營未發生重大變化。但也有遊戲業內人士指出，英雄互娛旗下遊戲，除了早期的《全民槍戰》系列等部分產品外，其他遊戲產品難言爆款。
再看赫美集團，公司2018年巨額近14億元的巨額預虧，罪魁禍首之一就是商譽減值。公司的前身浩寧達，原先是一家主營電能計量儀表的企業，2013年通過並購每克拉美切入了鑽石珠寶行業。2016年，浩寧達正式更名赫美集團，進軍時尚消費產業，並連續收購了上海歐藍、臻喬時裝、彩虹現代商貿等等多家從事奢侈品經營的標的。
多起並購過後，風險在2018年集中爆發。公告顯示，赫美集團2018年擬計提各項減值準備合計22.04億元，其中主要包括5.59億元的商譽、3.81億元的存貨、7億元的其他應收款、2.63億元的預計負債-風險準備金以及1.66億元的發放貸款及墊款等。
翻開赫美集團2018年三季報，公司當期帳面商譽金額即為5.59億元，而本次資產減值則意味著將這5.59億元商譽一次性計提完畢。
但即便此次通過財務處理將過往商譽「歸零」，倘若赫美集團未來以百億估值完成對英雄互娛的吸收合併，其估值與淨資產之間的50多億元差額將成為商譽進入公司財報，再加上英雄互娛「自帶」的逾19億元商譽，上市公司身上可能又將背上超過70億元的巨額商譽。