科創板上市條件、流程及申報指南（3月3日版）

　　科創板上市條件、流程及申報指南（3月3日版）

梧桐樹下V 

一、科創板規則體系

證監會

《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》

《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》

《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》證監會公告[2019]6號

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票並在科創板上市申請文件》證監會公告[2019]7號

上交所

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》

《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》

《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》

《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》

《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》

《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》

《上海證券交易所科創板股票盤後固定價格交易指引》

《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》

二、上市發行條件

行業標準

發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

註：截至目前，從行業分布來看，新一代的信息技術、生物醫藥、高端製造、新材料這些領域的企業相對多一點。

據專業人士判斷，涉及的領域包括但不限於：1、新能源汽車高端產業鏈，電動汽車電池系統、電動電驅系統、充電模塊等系統，熱管理、輕量化、汽車電子等領域。

2、無人駕駛產業鏈，包括感知、決策、執行三個層面，例如雷射雷達、毫米波雷達、高精度地圖、算法模型、電子制動、電子驅動等。

3、新能源產業鏈，可能包括光伏、風電、氫能源、特高壓、儲氫運氫、鋰電、燃料電池等。

4、醫藥行業，風口之上。創新藥、高端仿制藥、細胞治療、基因測序等等，涉及範圍非常之廣。

5、半導體產業鏈。IC 設計、半導體設備廠商。困難重重，亟需支持。

6、軍工行業，非常寬泛。

7、高端製造業，新興產業核心零部件 、OLED 設備等等。細分龍頭，需要市場挖掘。

8、AI、機器人。

發行條件

發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

註：3年是個硬指標，需注意。

有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等可能有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

上市指標

發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣 5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；

（二）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低於15%；

（三）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；

（四）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；

（五）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

前款所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。

本所可以根據市場情況，經中國證監會批准，對第二款規定的具體標準進行調整。

符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證並在科創板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票或存托憑證並在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低於人民幣100億元；

（二）預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。

存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行並在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列上市標準中的一項，發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低於人民幣100億元；

（二）預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。

三、審核程序

發行人向上交所提交上市申請文件——》受理（5個工作日內）/補正（不超過30個工作日）——》報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書電子版本（受理後10個工作日內）——》首輪審核問詢（受理之日起20個工作日內）——》問詢回復或多輪問詢——》出具審核報告——》上市委員會審核——》出具同意審核意見或終止審核——》向證監會報送審核意見——》證監會同意註冊或者不予註冊（20個工作日內）

科創板的審核時限原則上為6個月，上交所審核時間不超過3個月，發行人及其保薦人、證券服務機構回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委意見、實施現場檢查等事項不計算在上述時限內。

中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。中國證監會在20 個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。

中國證監會同意註冊的決定自作出之日起1 年內有效，發行人應當在註冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。

四、上市委員會

上市委通過上市委工作會議（以下簡稱上市委會議）的形式履行職責。上市委會議以合議方式進行審議和復審，通過集體討論，形成合議意見。（註：可想像為發審會）

上市委委員主要由本所以外的專家和本所相關專業人員組成，由本所聘任。上市委由三十至四十名委員組成。本所可以根據需要對上市委委員人數和人員構成進行調整。（註：可類比為發審委員）

本所按照下列程序聘任上市委委員：

（一）本所提請相關單位推薦上市委委員人選；

（二）本所將委員人選名單在本所網站公示，公示期不少於五個工作日；

（三）公示期滿後，本所總經理辦公會議根據委員選任條件進行遴選，擬定擬聘任委員名單後提交理事會審定；

（四）本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規定簽署履職相關承諾。

註：截至目前，上市委委員尚未公示。我們認為，上交所近期可能公示上市委委員，同時預先接受科創板上市申請。待上市委委員確定後上會審核，加快科創板推出的速度。

上市委委員每屆任期二年，可以連任，但最長不超過兩屆；上市委委員擔任本所相關職務的，其任職期限可以與職務任期保持一致。

委員任期屆滿的，由本所予以續聘或者更換。本所根據需要，可以調整委員每屆任期年限和連續任職期限。

註：證監會發審委員每屆任期為一年。

本所設立上市委秘書處，作為上市委的辦事機構。上市委以召開審議會議的形式履行職責。審議會議由會議召集人負責召集，組織委員發表意見和討論，主持形成合議意見。每次審議會議由五名委員參加，法律、會計專家至少各一名。

註：會議召集人非常關鍵，上市委秘書處協調事項會比較有利，同時法律、會計專家可能由外部專業機構人員構成。每次會議僅有五名委員參加，比發審會參會委員少，每一名委員都至關重要。

本所於會議召開七個工作日前，公布審議會議的時間、擬參會委員名單、審議會議涉及的發行人名單等，同時通知發行人及其保薦人。

擬參會委員應當於審議會議召開四個工作日前，將擬提問詢問題提交上市委秘書處。

上市委秘書處應當於審議會議召開三個工作日前，將問詢問題告知發行人及其保薦人。 

五、申報文件目錄

一、招股文件

1-1 招股說明書（申報稿）

二、發行人關於本次發行上市的申請與授權文件

2-1 關於本次公開發行股票並在科創板上市的申請報告

2-2 董事會有關本次發行並上市的決議

2-3 股東大會有關本次發行並上市的決議

2-4 關於符合科創板定位要求的專項說明

三、保薦人和證券服務機構關於本次發行上市的文件

3-1 保薦人關於本次發行上市的文件

3-1-1 關於發行人符合科創板定位要求的專項意見

3-1-2 發行保薦書

3-1-3 上市保薦書

3-1-4 保薦工作報告

3-1-5 關於發行人預計市值的分析報告（如適用）

3-1-6 保薦機構相關子公司參與配售的相關文件（如有）

3-2 會計師關於本次發行上市的文件

3-2-1 財務報表及審計報告

3-2-2 發行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間

的相關財務報表及審閱報告（如有）

3-2-3 盈利預測報告及審核報告（如有）

3-2-4 內部控制鑒證報告

3-2-5 經註冊會計師鑒證的非經常性損益明細表

3-3 發行人律師關於本次發行上市的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報告

3-3-3 關於發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

3-3-4 關於申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見

四、發行人的設立文件

4-1 發行人的企業法人營業執照

4-2 發行人公司章程（草案）

4-3 發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見

4-4 商務主管部門出具的外資確認文件（如有）

五、與財務會計資料相關的其他文件

5-1 發行人關於最近三年及一期的納稅情況及政府補助情況

5-1-1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5-1-2 有關發行人稅收優惠、政府補助的證明文件

5-1-3 主要稅種納稅情況的說明

5-1-4 註冊會計師對主要稅種納稅情況說明出具的意見

5-1-5 發行人及其重要子公司或主要經營機構最近三年及一期納稅情況的證明

5-2 發行人需報送的其他財務資料

5-2-1 最近三年及一期原始財務報表

5-2-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5-2-3 註冊會計師對差異情況出具的意見

5-3 發行人設立時和最近三年及一期資產評估報告（如有）

5-4 發行人歷次驗資報告或出資證明

5-5 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報

表及審計報告（如有）

六、關於本次發行上市募集資金運用的文件

6-1 發行人關於募集資金運用方向的總體安排及其合理性、必要性的說明

6-2 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如有）

6-3 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、審計報告、資產評估報告、盈利預測報告（如有）

6-4 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案（如有）

七、其他文件

7-1 產權和特許經營權證書

7-1-1 發行人擁有或使用的對其生產經營有重大影響的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容）

7-1-2 發行人律師就 7-1-1 清單所列產權證書出具的鑒證意見

7-1-3 特許經營權證書（如有）

7-2 重要合同

7-2-1 對發行人有重大影響的商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議（如有）

7-2-2 重大關聯交易協議（如有）

7-2-3 重組協議（如有）

7-2-4 特別表決權股份等差異化表決安排涉及的協議（如有）

7-2-5 高管員工配售協議（如有）

7-2-6 其他重要商務合同（如有）

7-3 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見（如有）

7-4 承諾事項

7-4-1 發行人及其實際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施

7-4-2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

7-4-3 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書

7-4-4 發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

7-4-5 發行人關於申請電子文件與預留原件一致的承諾函

7-4-6 保薦人關於申請電子文件與預留原件一致的承諾函

7-4-7 發行人保證不影響和干擾審核的承諾函

7-5 說明事項

7-5-1 發行人關於申請文件不適用情況的說明

7-5-2 發行人關於招股說明書不適用情況的說明

7-5-3 信息披露豁免申請（如有）

7-6 保薦協議

7-7 其他文件

五、招股說明書披露內容與格式準則部分內容解讀

1、主要股東、實際控制人、股本情況核查披露

發行人應披露持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

（一）控股股東、實際控制人的基本情況。控股股東、實際控制人為法人的，應披露成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主營業務的關係， 最近一年及一期末的總資產、淨資產、最近一年及一期的淨利潤，並標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；為自然人的，應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼；為合夥企業等非法人組織的，應披露出資人構成、出資比例及實際控制人；

（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況；

（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人等；

（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情況；

（五）其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況。主要股東為法人的，應披露成立時間、註冊資本、實收資本、註冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主營業務的關係；為自然人的，應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼；為合夥企業等非法人組織的，應披露出資人構成、出資比例。

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發行人應披露有關股本的情況，主要包括：

（一）本次發行前的總股本、本次發行及公開發售的股份，以及本次發行及公開發售的股份占發行後總股本的比例；

（二）本次發行前的前十名股東；

（三）本次發行前的前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務；

（四）發行人股本有國有股份或外資股份的，應根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露相應的股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的， 應在國有股東之後標註「 SS 」（State-owned Shareholder 的縮寫），披露前述標識的依據及標識的含義；

（五）最近一年發行人新增股東的持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據。屬於戰略投資者的，應予註明並說明具體的戰略關係；

（六）本次發行前各股東間的關聯關係及關聯股東的各自持股比例；

（七）發行人股東公開發售股份的，應披露公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營產生的影響，並提示投資者關注上述事項。

註：核查標準與創業板近似。

2、董事、監事、高管、員工情況核查披露

發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要包括：

（一）姓名、國籍及境外居留權；

（二）性別、年齡；

（三）學歷及專業背景、職稱；

（四）主要業務經歷及實際負責的業務活動；對發行人設立、發展有重要影響的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，還應披露其創業或從業歷程；

（五）曾經擔任的重要職務及任期；

（六）現任發行人的職務及任期。

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發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬組成、確定依據、所履行的程序及報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重，最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排，披露股權激勵對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響，以及上市後的行權安排。

註：相關規定較為特別，需重點關注。

發行人應簡要披露員工情況，包括員工人數及報告期內的變化情況，員工專業結構，報告期內社會保險和住房公積金繳納情況。

3、業務與技術核查披露

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發行人應披露主要產品或服務的核心技術及技術來源，結合行業技術水平和對行業的貢獻，披露發行人的技術先進性及具體表征。披露發行人的核心技術是否取得專利或其他技術保護措施、在主營業務及產品或服務中的應用和貢獻情況。

發行人應披露核心技術的科研實力和成果情況，包括獲得重要獎項，承擔的重大科研項目，核心學術期刊論文發表情況等。

發行人應披露正在從事的研發項目、所處階段及進展情況、相應人員、經費投入、擬達到的目標；結合行業技術發展趨勢，披露相關科研項目與行業技術水平的比較；披露報告期內研發投入的構成、占營業收入的比例。與其他單位合作研發的，還應披露合作協議的主要內容，權利義務劃分約定及採取的保密措施等。

發行人應披露核心技術人員、研發人員占員工總數的比例，核心技術人員的學歷背景構成，取得的專業資質及重要科研成果和獲得獎項情況，對公司研發的具體貢獻，發行人對核心技術人員實施的約束激勵措施，報告期內核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響。

發行人應披露保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排等。

註：科創板重點核查披露事項，將影響估值，非常核心。

4、同業競爭與關聯交易核查披露

發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。如存在，應對不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭作出合理解釋，並披露發行人防范利益輸送、利益衝突及保持獨立性的具體安排等。

發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免新增同業競爭的承諾。

註：同業競爭標準可能較主板、創業板有所放鬆。

發行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。

購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，應分別披露報告期內關聯方名稱、交易內容、交易價格的確定方法、交易金額、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的餘額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行。

偶發性關聯交易，應披露關聯方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金結算情況、交易產生的利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。

發行人應披露報告期內所發生的全部關聯交易的簡要匯總表。

發行人應披露報告期內發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，以及獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

發行人應披露報告期內關聯方的變化情況。由關聯方變為非關聯方的，發行人應比照關聯交易的要求持續披露與上述原關聯方的後續交易情況，以及相關資產、人員的去向等。

註：關聯方核查可能依舊高壓，尤其關聯方非關聯化應該仍是紅線。

5、財務會計信息與管理層分析核查

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發行人應以管理層的視角，結合「業務與技術」中披露的業務、經營模式、技術水平、競爭力等要素披露報告期內取得經營成果的邏輯。發行人的管理層分析一般應包括發行人的經營成果，資產質量，償債能力、流動性與持續經營能力，發行人的重大資本性支出與資產業務重組等方面。發行人應明確披露對上述方面有重大影響的關鍵因素及其影響程度，充分揭示對發行人經營前景具有核心意義、或其目前已經存在的趨勢變化對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標。

發行人對於經營成果的分析，應充分說明主要影響項目、事項或因素在數值與結構變動方面的原因、影響程度及風險趨勢，一般應包括下列內容：

（一）報告期營業收入以及主營業務收入的構成與變動原因；按產品或服務的類別及地區分布，結合客戶結構及銷售模式，分析主要產品或服務的銷售數量、價格與結構變化對營業收入增減變化的具體影響；產銷量或合同訂單完成量等業務執行數據與財務確認數據的一致性；營業收入如存在季節性波動應說明原因；

（二）報告期營業成本的分部信息、主要成本項目構成及變動原因；結合主要原材料、能源等採購對象的數量與價格變動，分析營業成本增減變化的影響因素；

（三）報告期毛利的構成與變動情況；綜合毛利率、分產品或服務的毛利率的變動情況；以數據分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢；存在同行業公司相同或相近產品或服務的，應對比分析毛利率是否存在顯著差異及原因；

（四）報告期銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用的主要構成及變動原因，期間費用水平的變動趨勢；與同行業可比公司相比如存在顯著差異，應結合業務特點和經營模式分析原因；對於研發費用，還應披露對應研發項目的整體預算、費用支出金額、實施進度等情況；

（五）對報告期經營成果有重大影響的非經常性損益項目；未納入合併報表範圍的被投資主體或理財工具形成的投資收益或價值變動對公司經營成果及盈利能力穩定性的影響；區分與收益相關或與資產相關分析披露政府補助對發行人報告期與未來期間的影響；

（六）按稅種分項披露報告期公司應繳與實繳的稅額，說明重大稅收政策變化及稅收優惠對發行人的影響；

（七）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

發行人對於資產質量的分析，應結合自身的經營管理政策，充分說明對發行人存在重大影響的主要資產項目的質量特徵、變動原因及風險趨勢，一般應包括下列內容：

（一）結合應收款項的主要構成、帳齡結構、信用政策、主要債務人等因素，分析披露報告期應收款項的變動原因及期後回款進度，說明是否存在較大的壞帳風險；應收帳款壞帳準備計提比例明顯低於同行業上市公司水平的，應分析披露具體原因；

（二）結合業務模式、存貨管理政策、經營風險控制等因素，分析披露報告期末存貨的分類構成及變動原因，說明是否存在異常的存貨餘額增長或結構變動情形，分析存貨減值測試的合理性；

（三）報告期末持有金額較大的以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入綜合收益的金融資產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、期限、管控方式、可回收性、減值準備計提充分性及對發行人資金安排或流動性的影響；

（四）結合產能、業務量或經營規模變化等因素，分析披露報告期末固定資產的分布特徵與變動原因，重要固定資產折舊年限與同行業可比公司相比是否合理；報告期如存在大額在建工程轉入固定資產的，應說明其內容、依據及影響，尚未完工交付項目預計未來轉入固定資產的時間與條件；固定資產與在建工程是否存在重大減值因素；

（五）報告期末主要對外投資項目的投資期限、投資金額和價值變動、股權投資占比等情況，對發行人報告期及未來的影響；

（六）報告期末無形資產、開發支出的主要類別與增減變動原因，重要無形資產對發行人業務和財務的影響；無形資產減值測試的方法與結果；如存在開發支出資本化的，應說明具體項目、依據、時間及金額；

（七）報告期末商譽的形成原因、增減變動與減值測試依據等情況。

發行人對於償債能力、流動性與持續經營能力的分析，一般應包括下列內容：

（一）最近一期末銀行借款、關聯方借款、合同承諾債務、可能有負債等主要債項的金額、期限、利率及利息費用等情況；如有逾期未償還債項應說明原因及解決措施；如存在借款費用資本化情況應說明其依據、時間及金額。發行人應分析可預見的未來需償還的負債金額及利息金額，結合現金流、融資能力與管道等情況，分析公司的償債能力；

（二）報告期股利分配的具體實施情況；

（三）報告期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況、主要構成和變動原因。如報告期經營活動產生的現金流量淨額為負數或者與當期淨利潤存在較大差異的，應分析主要影響因素；

（四）截至報告期末的重大資本性支出決議以及未來其他可預見的重大資本性支出計劃和資金需求量，如涉及跨行業投資應說明其與公司未來發展戰略的關係，如存在較大資金缺口應說明解決措施及其影響；

（五）結合長短期債務配置期限、影響現金流量的重要事件或承諾事項以及風險管理政策，分析披露發行人的流動性已經或可能產生的重大變化或風險趨勢，以及發行人應對流動性風險的具體措施；

（六）結合公司的業務或產品定位、報告期經營策略以及未來經營計劃，分析披露發行人在持續經營能力方面是否存在重大不利變化或風險因素，以及管理層自我評判的依據。

註：註冊制以信息披露為核心，財務真實性被質疑，必死。

友情提示，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》（證監會公告[2019]6號）非常關鍵，建議所有讀者一字不落的學習。

七、其他事項

今日，就科創板會計監管事項，全國人大代表、證監會首席會計師賈文勤在全國人大代表團駐地接受《證券日報》記者採訪時表示，科創板的設立對會計監管來說，既是挑戰，也是自我完善的機遇。

她表示，科創板並試點註冊制，更加強化以信息披露為核心的監管，要求發行人披露的信息真實、準確、完整，重點審核發行人的信息披露是否充分、是否內在邏輯一致、是否有助於市場主體理解，以有助於市場主體判斷企業的投資價值。為此，科創板強調中介機構的歸位盡責，更加強化中介機構的盡職調查義務和核查把關責任。這就要求監管機構進一步創新監管模式，牢牢抓住中介機構執業質量這個「牛鼻子」，做到借力監管，合力監管，切實有效地發揮信息質量「看門人」作用，幫助和引導發行主體充分披露有助於市場主體投資決策的高質量信息，從源頭提升資本市場的信息質量，保護投資者合法權益。

她指出，從信息披露內容來看，相較於其他板塊，科創板企業研發支出比例較大，同時為吸引科技創新人員一般會廣泛應用股份支付、期權等較為複雜的激勵方法，為此，我們在會計監管方面將會更關注科創企業研發支出、股份支付相關內部控制制度的有效性，同時要求企業充分揭示形成的無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響，關注股權激勵的合法性及研發費用資本化、股份支付會計處理的合規性等。

此外，針對新規則，某知名市場人士表示，按照這個速度，預計科創板很快將運行啟動，首批20-25家左右，今年全年發行80-90家左右。首批發行主要集中在三大類行業：高端製造、半導體、醫藥。按照每家融資額3.5億測算，全年IPO融資額300億左右。

擬掛牌科創板的企業，準備好申報材料的可擇機申報。尚未啟動項目的，盡快聘請券商、律所、會所等專業機構，早期申報科創板的項目，一定會有政策紅利。

時不我待，機不再來。

（全文完）