很多公司為啥要借殼上市，而不是直接上市？

近年來，借殼上市使得一些本來無法上市，或很難上市的企業圓了上市的夢。特別是中概股回歸A股市場基本都採用的是借殼上市。比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網路借殼世紀遊輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之後，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁後就可減持了。

有網友提出問題，為什麼很多公司都不直接上市，非要借殼上市呢？一般的中小企業要想通過直接上市的途徑是非常不容易的。當年，阿里巴巴的馬雲因缺錢，找到了軟銀孫正義，而孫正義只用了2000萬美元就投資了阿里，如今其所持股份總市值達4000多億人民幣，如果當時阿里能直接上市，也不會讓軟銀占了阿里這麼多股份。

那麼在A股市場直接上市究竟有什麼艱難之處呢？首先，直接上市要有很高的門檻。股本總額少於3000萬人民幣的企業不準上市。成立不滿三年，不許上市。不能做到持續三年盈利，不能上市。有關持續盈利的業務內容出現變化的不能上市。

此外，還有最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計不足 5000 萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計不足3億元，不能上市。有不良記錄的企業不能上市。未獲得審批的企業不能上市。不是一股一權的不能上市。

而阿里集團等互聯網企業不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一權就不能上市，因為阿里巴巴是合夥人制度，同股不同權。也就是說，即使你擁有了阿里集團再多的股份，你在阿里集團也未必就有話語權。而在阿里集團的話語權主要是阿里的管理層說了算。像騰訊、百度、京東等互聯網企業都是屬於A、B股，同股不同權，所以這些企業除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO。

再者，要經過審核關卡。直接上市的過程實在是過於漫長，目前需要排隊等候很久，可能還是好幾年，而且承銷費用還不低，弄不好要是通不過審核還上不了市，前功盡棄，時間成本較高。而一些急於融資的公司會選擇借殼上市。不過，現在借殼上市的標準也等同於IPO，因此借殼也不是那麼容易。

最後，即使通過了發審委的審核也要排隊等待上市，遇到股市行情好的時候，可能排隊時間還短一些，如果遇到股市走的是長期熊市，新股發行速度放緩，甚至暫停發行，那又不知道要等到猴年馬月才能上市。有的上市公司雖然通過了審核，一看前面排著隊的還有幾百家，心就涼了半截，至少中短期內是沒戲了。

說了半天新股上市有多艱難，那麼借殼上市的好處又集中在哪些地方呢？第一，可以繞過監管部門審查，快速上市。這樣可以節省大量的時間，等於走了一條捷徑。第二，借殼上市後，無需向社會公開公司盈利的水平、資金數量等各項指標，增強隱蔽性。第三，自己可以控制上市時定價，不用市場來決定。當然，借殼上市時也要遇到較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。

借殼上市可以變通的解決「一股一權」的限制，可以迅速解決冗長的「審批和排隊」的無奈，因此很多企業願意上市。所以，市場上的垃圾公司的殼資源也有最後的價值。不過，借殼上市僅是曲線上市，通過這樣的方法是無法融到資金的，還需要在上市後通過「再融資」的途徑，達到融資目的。不過，隨著註冊制的推進，以後附合條件的公司都可以上市融資，借殼上市終有壽終正寢的那一天。