深交所追問下信披紕漏百出 中國中期3年無董秘忘了嗎

1月18日開始停牌籌劃著收購控股股東中期集團等7名交易對方所持國際期貨78.45%股權的中國中期當日就收到了深交所的關注函，深交所關注函關注的並不是公司此次收購事項，而是公司之前的一筆「1500萬元」的關聯交易。

據深交所關注函，根據中國中期的報備文件，公司於2017年12月12日同捷利物流簽署《供應鏈物流金融服務戰略合作協議書》（以下簡稱「《戰略合作協議》」），雙方將在基於工業物流服務領域展開供應鏈物流金融服務，共同打造一站式工業企業供應鏈物流金融服務平台。

雙方商定前期籌備工作時間為一年，並且預先撥付1500萬元保證金給捷利物流作為項目前期的啟動資金，主要用於前期軟件開發及商業模型搭建等準備工作，待前期軟件開發及商業模型搭建完成後，雙方立即開展投資規模、合作方式、業務開展方式等協商工作，簽署正式業務合作協議。

若雙方最後無法達成合作，捷利物流應將上述1500萬元的剩餘資金返還給公司，公司將該筆保證金款項計入其他應收款科目。

中國中期控股股東持有捷利物流100%股權。

對於這種典型的關聯交易行為，且公司已經投入的1500萬元資金占公司2016年經審計淨資產6.17億元的2.43%，達到了董事會審議的標準，也應當以臨時公告履行信息披露義務，但是中國中期並沒有如此做。

在深交所關注函問到這個問題時，中國中期的回復是，「因公司與捷利物流簽署的協議是合作意向協議，尚存在許多不確定性，交易金額也無法確定，公司原計劃在雙方成立合資公司簽署正式協議時履行審批及對外披露義務，目前因雙方合作終止，1500萬元保證金已收回，所以公司只在定期報告中披露了此事項，沒有及時履行審批和信息披露義務，違反了《股票 上市規則》及《公司章程》的相關規定」。

強行解釋了一番，然後承認違規！

1500萬元，自2017年12月簽完協議後，就給到了捷利物流，一直到2019年1月23日才還到公司帳面上，期間公司只獲得2018年12月12日-2019年1月23日內年化4.35%的利息收入，整個行為中，上市公司資金是存在著被無息使用的。對此，深交所問公司，此次行為是否具備商業實質，是否構成關聯方非經營性資金占用。

對此，中國中期則不承認，認為「此筆資金往來屬於雙方戰略業務合作的前期投入，不構成關聯方非經營性資金占用，捷利物流對中國中期自2018年12月12日至實際還款日的資金占用，屬於客觀原因變化而被動導致，且中國中期已採取了有效彌補措施，消除了資金占用的不利影響。」

除了1月18日這份關注函外，2018年12月18日，深交所還向公司發去了一份關注函。針對的問題是，公司要作價1.8億元收購控股股東旗下資產中期時代100%股權。

深交所關注的問題是，公司公告表示，公司將在協議簽署後5日內向控股股東支付6000萬元，但是要審議此次交易的股東大會要在10日後才召開，也就是公司要在股東大會同意此次交易前就付錢，深交所問公司這樣做合規嗎？

中國中期的回復是，「制定協議時因工作人員失誤，將協議生效寫成協議簽訂，公司已與股東中期集團溝通，雙方已簽署《補充協議》，約定首付款時間為協議生效後5日內支付。 」

「協議生效」寫成「協議簽訂」，的確錯的很低級！可能是臨時工乾的！

此外，深交所還發現公司要收購的標的，2017年盈利，2018年前11個月虧損，並且2017年的盈利並不是靠主營業務，而是資產減值損失的轉回，所以就要問公司此次收購的合理性。

公司解釋了的核心是，「中期時代擁有證監會頒發的基金銷售這一稀缺牌照，業績不突出是因為中期集團沒有花費時間與精力培育公募基金銷售業務，但其已搭建好完善的銷售平台，且於近期組建了新的專業的基金銷售團隊，收購完成後公司將利用這個平台，調配公司金融方面資源，大力發展基金銷售業務及私募基金業務，形成公司利潤增長的新的源泉」。

不過最終，這次收購在深交所關注函下，公司主動終止了。

實際上除了深交所關注函已經關注到的問題外，公司自身也發現了很多信息披露上出現的問題。

按照規定，自有資金委托理財的有效期都是董事會審議通過後的12個月內，但是公司公告卻是三年內。

公司很快對此做出了更正，將3年改為1年。

除了這些，公司還在年報中出現各種錯誤，包括實際控制人漏填、股東人數填錯，聯營公司持股比例填錯、各種財務數據填錯。

如果，這些放到一家正常的上市公司，我們會認為公司董秘工作做的不到位，但是實際上，中國中期已經快3年沒有董秘了。

2016年3月25日，中國中期董事、董秘、副總經理徐朝武辭職後，中國中期就再沒聘任董秘，董秘職位一直由公司董事長代行。

為此，深交所當年還專門向公司發去了關注函，公司也表示會盡快聘任新董秘。

時間慢慢過去，深交所的關注函，公司也只是當成了一陣風，薑新仍舊一人身兼董事長，總經理，法定代表人，董事，董事會秘書職務。其哥哥薑榮則擔任著董事、財務負責人。

中國中期董事長、總經理薑新（圖片來源：和訊網）

中國中期雖然主營業務是汽車行業服務業務，但是目前業績主要是靠對國際期貨的19.76%的股權投資來支撐，公司目前正在籌劃著收購國際期貨78.45%股權，做到控股，成為A股真正的期貨第一股。

一家上市公司長期沒有專職董秘，其實是很危險的，尤其是還經常和控股股東做交易。

董秘學苑還是建議，深交所應該再次發函督促中國中期盡快招聘專職董秘。近段時間來，創業板公司管理部也多次向那些董事會秘書長期空缺的上市公司發去了關注函，催促公司招聘董秘。

當然，關注函的威懾作用並不大，上市規則只規定，董秘離職後上市公司應當在3個月內聘任新董秘，並沒有說必須。而且上市規則的3.2.13又強調，法定代表人（上交所）和董事長（深交所）可以無限期代行董秘職位，這是問題根源所在，董秘作為上市公司合規的把控人，如果不被重視對待，遲早是要出大問題的。