設立科創板並試點註冊制專欄上線,上交所再發兩份配套規則文件

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繼3月11日上海證券交易所舉辦了設立科創板並試點註冊制全所員工培訓大會之後,上交所官網也正式上線了「設立科創板並試點註冊制專欄」,專欄分為新聞動態、規則指引、投資者教育、技術支持四部分。科創板專欄的設立也再次說明了上交所對於科創板設立的重視。

除此之外,3月15日晚間,上交所發布《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》(簡稱「指引」)和《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》(簡稱「業務指南」),科創板配套規則進一步細化。

《指引》明確紅籌企業財報信息披露要求

《上海證券交易所科創板股票上市規則》曾指出符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發〔2018〕21號)規定的相關紅籌企業,可以申請在科創板上市。但紅籌企業財報編制面臨著會計上的「翻譯」問題,一直是困擾紅籌企業的一個難題。

紅籌企業在科創板上市信披時需本土化

《指引》針對紅籌公司,擬定了在財務信披過程中所需要遵守的具體要求。根據證監會2019年3月7日發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》(簡稱《特別規定》),科創板紅籌企業會計適用可選。在《指引》中第二條明確指出「在境內公開發行股票或存托憑證並上市的紅籌企業,採用等效會計準則或境外會計準則編制首次發行股票或存托憑證的申報財務報告,披露年度財務報告及按照相關規定需要參照年度財務報告披露有關財務信息時,適用本指引」,這也再次強調紅籌企業在科創板上市時要在信披時進行「本土化」。

明確紅籌企業需要披露的關鍵指標和披露要求

《指引》第四條至第十七條明確了紅籌企業需要披露的關鍵指標和披露要求。例如,紅籌企業應當分類披露主要流動資產的期初、期末餘額和資產減值準備於報告期內變動情況、計提減值準備的方法;應當披露生物資產的類別及分類標準,並分類披露生物資產的期初、期末餘額;當披露報告期內研發活動費用化與資本化情況等等。

紅籌企業需要披露重要子公司的信息

《指引》第十五條明確了紅籌企業需要披露重要子公司的信息,除了公司名稱、主要經營地、業務性質等基本信息之外,還需要披露淨資產、淨利潤、營業收入等財務信息。如果子公司的持股比例與表決權比例不同時,還需要表明原因。

《業務指南》明確科創板發行上市電子化審核內容

此前,上交所科創板上市審核中心發出《關於組織科創板股票發行上市審核系統集中測試演練的通知》指出,「3月18日起,審核系統將正式進入生產狀態,所有通過審核系統提交的文件將被視為正式的科創板股票發行上市審核文件。」此份《業務指南》的發布也意味著申請科創板上市的企業3月18日皆可通過此系統提交上市申請。

明確科創板上市審核實行電子化審核

《業務指南》第一章第二條明確指出,「發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照科創板相關規則的要求準備發行上市申請文件(以下簡稱申請文件)、辦理相關事項,並遵守本指南的規定,由保薦人通過科創板股票發行上市審核系統(以下簡稱系統)進行相關發行上市申請業務操作。」

電子化審核也是科創板應用監管科技的一項創新舉措,不僅可以為保薦人及相關機構提供更加便利的服務,也標誌著IPO無紙化大趨勢再邁出新的一步。

上交所對保薦人提出更高要求

首先,保薦人的通過審核系統辦理業務繁多,內容主要包括:提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改後的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、咨詢與預約溝通、申請中止或恢復審核、報送會後事項以及撤回發行上市申請等事項。

其次,保薦人需安排專人在線跟蹤。保薦人應安排專人對系統中在辦業務進行跟蹤,包括及時收閱系統信息及函件、查看項目進度和公告通知、提醒相關人員及時處理待辦任務、遵守審核時限等事項,並及時協調發行人、相關證券服務機構配合做好相關發行上市審核工作。

最後,上交所將輪番問詢保薦人。自發行上市申請受理之日起二十個工作日內,本所審核機構通過系統向保薦人提出首輪審核問詢。保薦人提交首輪問詢回復後,上交所審核機構認為需繼續問詢的,將在十個工作日內通過系統發送問詢意見函。

保薦人應建立Ekey使用制度

保薦人應建立健全Ekey使用制度。保薦人應提前向上證所信息網路有限公司申請相關數字證書(簡稱EKey),使用EKey登錄系統辦理髮行上市申請業務。保薦人的Ekey使用權限分為三類:管理員權限、業務辦理權限以及查詢權限。EKey製作周期一般為5個工作日,EKey製作完畢後,上交所信息公司將按照保薦人申請EKey時選擇的方式,快遞送達或通知現場領取。

審核時間進度再次明確

之前的「2+6」文件中曾指出,科創板的審核時限原則上為6個月,交易所審核時間不超過3個月,發行人及中介機構回復問詢時間不超過三個月。《業務指南》再次明確審核時間進度,所審核機構收到申請文件後,對申請文件進行核對,並在五個工作日內通過系統發送受理或者不予受理的決定;發行人補正申請文件的,補正時限最長不得超過三十個工作日,多次補正的,補正時間累計計算;自發行上市申請受理之日起二十個工作日內,本所審核機構通過系統向保薦人提出首輪審核問詢。提交首輪問詢回復後需繼續問詢的,將在十個工作日內通過系統發送問詢意見函;發行人及其保薦人、證券服務回復審核問詢的時間總計不超過三個月。

《指引》和《業務指南》的發布再次推進了科創板的進程,3月16日上交所在設立科創板並試點註冊制會員準備工作座談會中也強調,設立科創板並試點註冊制是大事,大事要辦成好事,防控風險是第一要旨。會員單位要「嚴把七道關」——交易權限開通關、企業選擇關、發行定價關、材料申報關、上市初期交易監管關、系統安全運行關和廉潔關,按照「高標準、穩起步、嚴監管、控風險」的基本要求,共同做好設立科創板並試點註冊制各項準備工作。

相關政策文件:

《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》

《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》

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