自從”註冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”變更為”認繳制”，很多人認為，註冊公司不用實繳出資，是一大利好，市場上出現了大波的註冊新公司，那麼營業執照上的註冊資金50萬是不是就比500萬好呢？

首先，並不是所有的企業都可以認繳，根據大陸《公司法》第二十六條規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。也就是說，註冊資本認繳登記制為一般原則，但對於某些行業性質的公司（法律、行政法規以及國務院決定中另有規定的）不適用該制度。

再次，即便是公司滿足認繳制的條件，不管是50萬還是500萬，你認繳了必須在10年或者20年的時候真正繳納給公司經營，那麼都得有實際金額進入公司對公帳戶，不管你分多少期。這個是基本的稅法。寫十億、百億的那些老板，你雖然有為人類的宏願，但是你得真有那本事，也得負擔著責任，不如實繳納等著稅務找上門就後悔莫及了！

那麼，註冊資金50萬和500萬最大的區別在哪里，這就要從註冊資金能起到什麼作用來說了！

一，破產法清算

我們知道公司有破產法保護，就是公司經營不下去了，不至於禍害家人，不至於搞的傾家蕩產，無法生活。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十二條規定：「公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持」。大陸《企業破產法》第三十五條規定：「人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制」。

故在公司解散、公司破產的情形下，不論股東認繳出資期限是否到期，債權人均有權要求未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。比如：公司財產100萬，註冊資金10萬。申請破產保護，賠100萬就行。比如：公司資產10萬，註冊資金100萬，並且你這100萬沒有花完，那就要拿註冊資金來賠付了。超過這個金額，法律保護不再追繳個人以及家庭，甚至其他公司的財產。

只是大陸申請破產保護的很嚴格，很多人根本申請不過，但是這個法律是真實存在的。所以一般做生意的都更願意選擇註冊資金高的企業；

二、轉讓股權

股權轉讓所得是股權轉讓價格減去轉讓股權的原來投資價值（計稅基礎），股權轉讓價格中包括了實收資本，因為在不符合採用市場評估法評估公司淨資產時，股權轉讓價格是按照淨資產法進行定價的，而淨資產是實收資本、資本公積和未分配利潤的總和，因此，實收資本包括在股權轉讓價格中。基於分析，得出以下結論：

一是在註冊資本實施實繳制的情況下，註冊資本等於實收資本，也等於投資的計稅基礎，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去註冊資本；

二是在註冊資本改為認繳制的情況下，註冊資本不等於實收資本，股東未繳足的註冊資本根據前面的帳務分析是不進行帳務處理，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（即股東向公司實際繳納的部分註冊資本）。

三是在註冊資本改為認繳制的情況下，在股權轉讓之際，如果股權轉讓合同生效之前，未繳足的部分註冊資本已經繳足，則該補繳足的部分註冊資本一定含在股權轉讓價格中，則股權轉讓所得是股權轉讓價格減去註冊資本；如果股權轉讓合同生效之前，股東未繳足的部分註冊資本仍然未繳足，根據《中華人民共和國公司法》的規定，未繳足部分的註冊資本必須由股權受讓方在接受股權後繼續補足，則該補繳足的部分註冊資本一定不含在股權轉讓價格中，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（股東向公司實際繳納的部分冊資本）。

所以，個人開公司創業，寫註冊資金的時候，一定要注意！在認繳制下，並非公司的註冊資本越大越好，從表面現象來看，企業好像很有實力，但是久而久之，不能實際出資到位，不僅僅會影響企業的經營信譽，還會帶來一系列的法律責任。要注意兩方面兼顧，既能表明現階段做生意的實力，又能保護自己的破產風險。以後做大了，再增資也可以。

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本文綜合自老郎中財經

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