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東方海洋（002086.SZ）最近回復深交所的公告顯示，2018年控股股東——東方海洋集團，共占用上市公司資金11.42億元，歸還3.23億元，截至2018年12月31日，公司控股股東東方海洋集團非經營性占用公司資金餘額約為8.19億元，占公司最近一期經審計淨資產的27.53%，其中涉及募集資金帳戶2.93億元（未經審計）。
2018年全年因占用資金事項，共通過控股股東的關聯公司或非關聯公司，與上市公司共發生69筆業務往來，但上市公司沒有披露其中任何一筆。
除此之外，因訴訟爆出東方海洋實際為控股股東發生擔保至少三筆，上述事項也未曾披露。
東方海洋三名獨立董事在半年報的專項意見中，對控股股東沒有占用上市公司資金、上市公司沒有為控股股東擔保的情況，均發表了附議上市公司的「獨立意見」。但事實證明，獨立董事上述意見可能並不獨立。
而東方海洋集團將上述資金，拿來償還自身債務、為股票質押補倉、為員工持股計劃補倉，其中為員工持股計劃補倉的金額顯示，東方海洋2017年的員工持股計劃，名為員工持股，實為大股東兜底托股價。
虛假披露與「蒙眼背書」
在交易所幾番追問下，東方海洋承認，截至2018年12月31日，公司控股股東非經營性占用公司資金餘額約為8.19億元，涉及募集資金帳戶餘額2.93億元。
公司解釋稱，自2018年以來，國內金融環境發生較大變化，公司股價出現了較大跌幅，鑒於公司控股股東股票質押率較高，導致其平倉壓力較大，為避免上市公司控股股東股票質押爆倉而導致的公司實際控制權變更，進而影響公司的經營穩定性，故產生了控股股東對上市公司的非經營性資金占用。
東方海洋列明了69筆大股東占用資金的資金往來明細，數據表明，東方海洋從2018年1月2日就開始了對大股東的資金輸送。僅2018年上半年，共發生控股股東借款24筆，合計金額7.42億，且借多還少，上半年累計僅歸還金額1.42億元。至2018年6月30日，占用餘額仍有6億元。
但彼時半年報，東方海洋稱，2018年上半年發生的資金占用，均為公司子公司與公司發生的資金往來；公司不存在為控股股東及本公司持股50%以下其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。且公司三名獨立董事張榮慶、劉保玉、王全寧均就2018年半年報上述事項，出具肯定的專項說明和獨立意見並簽字。
另外，上市公司還至少擔保了三筆東方海洋集團的民間借貸，上述信息也沒有披露，錦天城律所核查信息顯示，2017年至2018年，東方海洋集團與自然人劉建新、宮建棟等的民間借款糾紛、與深圳市某商業保理公司的借款糾紛，共計7000多萬元，均由上市公司擔保。但公司上述對控股股東的對外擔保均未經過上市公司審議程序。
金額重大，且發生次數頻繁的資金占用和擔保，東方海洋未予披露，且獨董們還為公司「蒙眼背書」，實在說不過去。
獨董該當何責
滬市某上市公司獨董告訴第一財經記者，上市公司獨立董事一般通過四大委員會——即審計委員會，戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會來了解上市公司的情況，「公司內部來說，獨立董事一般能問詢的就是財務總監和事務所，因為到底還是要通過上市公司這個平台，所以獨董能看到的也有局限性。」
東方海洋大股東關聯資金占用的確具有隱蔽性。據錦天城律師事務所的核查意見，東方海洋的控股股東主要是通過無關聯第三方或關聯方，以預付各類款項的形式被控股股東占用。
比如一家煙台屯德水產有限公司（下稱：屯德水產），占用餘額為6.46億元，其關聯關係為：公司董事趙玉山擔任其副董事長，公司財務總監於雁冰擔任其董事。
財務專業人士表示，預付帳款這種形式占款具有隱蔽性。正常業務往來的經營性預付帳款，還是純資金往來的非經營性預付帳款，往往難以分清。
但是關聯關係可能並不止錦天城核查披露的這些。天眼查資料顯示，屯德水產由煙台市水產冷藏廠持股55%，韓國某株式會社持股45%。而煙台市水產冷藏廠的股東是誰無法查詢到。全國企業信用信息公示系統顯示，該公司註冊時間為1991年，為全民所有制企業。
不過天眼查信息系統中，屯德水產的公司簡介一欄寫著：東方海洋集團持有其45%的股權，韓國屯德水產株式會社持有其55%的股權。
另外，煙台市水產冷藏廠投資的一家已經註銷公司「煙台台富食品有限公司」，東方海洋的實際控制人，即東方海洋集團的大股東車軾是其法人代表。
這家全民所有制企業——煙台市水產冷藏廠，到底與車軾和東方海洋集團有什麼關係？公開信息並不能提供答案。但注意到上述可能的關聯關係，並非難事。
上市公司受控股股東控制，有可能刻意對第三方保密上述關聯交易和關聯關係。但從東方海洋公布的信息來看，已經有中介機構因大股東占用行為，與公司發生了激烈的衝突，獨立董事對此應該注意到。
作為東方海洋2017年度非公開發行股票的保薦券商，民族證券自2018年5月9日至2019年12月31日對公司進行持續督導。督導期間，民族證券因募資資金存放的銀行核查工作，與東方海洋發生了激烈的衝突，民族證券多次向深交所、山東證監局反映東方海洋不配合核 查工作。。
上述上市公司應披露而未披露的信息表明，東方海洋2018年半年報獨立董事的意見聲明，可能在幫上市公司的虛假陳述背書，那麼在此情形下，獨立董事該當何責？
上海創遠律師事務所合夥人許峰律師認為，獨立董事如果不能舉證證明自己無責，則一方面可能面臨證監會處罰，另外，如果上市公司因虛假陳述被處罰，獨立董事還要對相關投資者損失承擔連帶賠償責任。
兜底員工持股
控股股東占用的8.19億資金中，其中還涉及前期定向增發募集的資金2.92億元，2017年，東方海洋定向募集資金5.63億元。其後僅在東方海洋精準醫療科技園一期項目投入2.67億元。其餘募集資金並未足額使用。
錦天城律所認為，東方海洋控股股東非經營性占用公司資金，其中涉及募集資金帳戶2.92億元，該占用已經違反監管層關於募集資金使用管理規定的情形。
至於資金用途，東方海洋披露稱，大股東占用資金餘額8.19億元，資金占用合計11.42億元。其中，用於員工持股計劃補倉用去2.76億元，其中 7.94億元用於償還大股東的負債，另有股票質押補倉7211萬元。
控股股東占用資金去向
2017年，東方海洋通過了5億元的員工持股計劃。其中員工持股計劃募集資金不超過1.7億元，並以此募集資金認購華潤深國投信托公司發行的劣後級份額，以不超過2：1的比例，共募資5億元。大股東東方海洋集團為最終差額補足義務人。
2017年9月16日，公司發布公告稱，截至2017年9月15日第一期員工持股計劃已通過二級市場購買的方式累計購買東方海洋股份3430萬股，占當時總股本的4.99%，成交金額合計4.18億元，成交均價為12.18元/股。
所購股票鎖定期為一年。然而，該員工持股計劃鎖定期剛到，東方海洋在2018年9月17日復牌後卻連續3個跌停。2018年9月19日的收盤價是4.87元。員工持股計劃帳面浮虧達60%。公司此番公告稱，控股股東補倉用去2.76億元，這表明浮虧的60%，已全部由控股股東兜底。
對員工持股計劃和大股東「兜底」行為頗有研究的正謀咨詢研究員羅霄翔向第一財經記者解釋，「就東方海洋這個員工持股計劃而言，信托規模是5億元，其中劣後級是1.7億元，優先級是3.3億元，信托計劃籌資的資金用來購買自己公司股票。從條款來看，如果（員工持股計劃）虧了，則先虧損劣後級，如果虧完劣後級還不夠，則由大股東給優先級保本保收益。」
但東方海洋集團因員工持股計劃補倉的金額達到了2.76億元，表明大股東很可能不止為上述員工持股計劃的優先級資金保本保收益，還為員工提供的劣後級資金保本保收益。羅霄翔告訴第一財經記者：「一般而言，大股東會私下給員工持股計劃的劣後級保本。」
也就是說，員工是名義上的兜底方，但實際上真正的兜底方，還是控股股東。
一位資深市場人士告訴記者，一般而言，股票質押、定向增發、員工持股計劃、大股東發行可交債，這幾種形式，多數時候私下里均存在大股東「保底」的條款，只是不會放在台面上，
除此之外，東方海洋控股股東還償還了7.94億元的負債。控股股東何以背負這7.94億元的債務，無從知曉，但2017年定向增發募資5億，不排除其中沒有大股東「兜底」條款。
「兜底」條款使得資金方放心將錢給到上市公司，從而帳面來看上市公司資金富餘，而大股東卻捉襟見肘，一旦遇到需要補充質押擔保物、兜底條件到期，則大股東將面臨巨額資金支出，「這時候只好拆東牆，補西牆，借上市公司的帳面富餘，來補控股股東的短缺。」上述資深市場人士告訴第一財經記者。