中信國安集團「身世」之謎

2018年底，北京中關村銀行股份有限公司(下稱「中關村銀行」)向北京市第四中級人民法院申請了訴前財產保全，請求凍結中信國安集團有限公司(下稱「中信國安集團」)銀行存款逾3億元，或者查封、扣押等值的其他財產，中關村銀行為此項訴前財產保全申請提供了擔保。

日前，中信國安集團一位人士告訴《中國經營報》記者，與中關村銀行的貸款並無逾期或違約事項發生，也不涉及雙方在具體借貸條款上的認定差異。「此前中信國安集團與中關村銀行在溝通過程中態度都不太好，以至於把事情鬧大了。主要是雙方溝通和態度問題。」

這位人士也進一步透露，中信國安集團與中關村銀行雙方已經完成了和解，近期會向法院申請撤銷上述裁定。但他沒有具體透露雙方溝通的內容，以及具體的貸款合同、資金用途。

但中信國安集團仍然受到廣泛關注。這家背靠央企中信集團的控股企業在2014年前後進行改制重組之後，其輾轉引入的外部股東與中信國安集團之間存在交叉持股的關聯關係，以及當時5家外部股東以較低對價獲取中信國安集團絕對多數股權，諸多線索所引發的市場疑慮，從未間斷。

混改引入的外部股東

2012年中信集團決定對中信國安集團實行改制重組，引進外部投資者進行增資擴股。2014年，中信國安集團正式完成了改制重組，新引入的5家民營股東以現金的方式對中信國安集團增資80億元，中信集團持股比例由100%降至不足21%。

中信國安集團最初引入的5家民營股東分別包括華泰汽車集團有限公司、廣東中鼎集團有限公司、河南森源集團有限公司、北京乾融投資(集團)有限公司、天津市萬順置業有限公司。

但不久之後，2014年~2015年間，上述前4家民營股東開始陸續退出，轉讓了當初取得的中信國安集團全部股權，對應股權受讓方則為黑龍江鼎尚裝修工程有限公司(下稱「鼎尚裝修」)、北京合盛源投資管理有限公司(下稱「北京合盛源」)、瑞煜(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱「瑞煜基金」)、共和控股有限公司(下稱「共和控股」)。

目前，鼎尚裝修、北京合盛源、瑞煜基金與共和控股這4家外部股東合計持有中信國安集團逾69%的股權。中信國安集團的第一大股東仍為中信集團，但其對外確認，中信國安集團既無控股股東，也不存在實際控制人。

據記者逐一查詢中信國安集團輾轉引入的5家外部股東的背景，鼎尚裝修與北京合盛源均向中信國安集團附屬公司出質了所持中信國安集團股權以換取融資;而北京合盛源、瑞煜基金與中信國安集團之間則存在交叉持股的關聯關係。

工商登記信息顯示，鼎尚裝修持有中信國安集團接近20%的股權，該公司實際控制人是一名自然人股東，其名下只有鼎尚裝修一家企業。鼎尚裝修如今已經更名為黑龍江鼎尚投資管理有限公司，經營範圍也從建築裝飾裝修工程變更為投資等業務。鼎尚裝修在2014年受讓中信國安集團股權後，2016年底，其將所持中信國安集團約一半股權(占中信國安集團10%股權比例)質押予巨合(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱「巨合基金」)獲取融資。

巨合基金是中信國安集團絕對控股的一家基金公司，且主要由其出資，這意味著鼎尚裝修從中信國安集團或巨合基金管理的資金獲取了融資。北京合盛源也向巨合基金質押了所持中信國安集團全部股權，該公司持股比例約為18%。北京合盛源穿透後的出資方包括自然人股東馬驍、毛德一，以及中信國安(北京)基金管理有限公司(下稱「中信國安基金」)管理的一只基金，基金主要出資方為大業信托。

自然人股東毛德一是核心人物。根據工商資料顯示，毛德一是中信國安集團的董事之一，同時也是中信國安基金的董事兼總經理。由於中信國安集團參股了中信國安基金，而北京合盛源穿透後的出資方包括中信國安基金，這意味著中信國安集團與北京合盛源之間存在交叉持股情形，構成關聯關係。

瑞煜基金持有中信國安集團約16%的股權。瑞煜基金的出資方是由中非信銀(上海)股權投資管理有限公司(下稱「中非信銀基金」)擔任執行事務合夥人的一只基金，資金來自平安信托。中非信銀基金是中信國安集團參股投資的一家基金公司，這同樣意味著中信國安集團與瑞煜基金存在交叉持股的痕跡，並產生關聯。

不過，記者無從獲知北京合盛源、瑞煜基金的主要出資方大業信托、平安信托的資金性質，屬於實際股權出資或債項投資，以及中信國安集團參股基金在其中是否僅作為通道方。上述中信國安集團人士沒有向記者作進一步說明。

以小博大

2014年前後中信國安集團進行的改制重組，5家民營股東以80億元現金出資，取得了該公司逾79%的股權，而2012年底中信國安集團經審計的合併股東權益超過了155億元，這5家民營股東以較低成本獲取絕對多數股權的改制重組，讓中信國安集團頗受質疑。

2014年，中信國安集團最終完成增資擴股時，其對外作過詳細解釋。公司稱截至當時評估基準日2012年底(中信國安集團改制重組始於2012年)，中信國安集團合併總資產為826億元，合併總負債671億元，合併股東權益155億元。其中，歸屬於唯一股東中信集團的權益為10.6億元，其餘主要歸屬於合併報表單位其他股東的權益。

另外經過審計機構及評估機構出具的相關報告，還有國家有關主管部門備案，2012年底中信國安集團母公司股東權益評估值為21.2億元，與中信國安集團母公司股東權益帳面值比較，增值約1倍，並以此評估值作為增資擴股的定價基礎。

一位審計專業人士向記者分析，當時中信國安集團歸屬母公司股東權益評估值為21.2億元，5家民營股東方以80億元現金增資擴股，扣除少數股東權益，中信國安集團的淨資產增加至101.2億元，增資擴股完成後，歸屬中信集團21.2億元的股東權益評估值對應持有中信國安集團約21%股權，這一股權比例合理。

他進一步解釋，根據2012年底的財務數據，增資擴股之前，中信國安集團合併股東權益為155億元，但歸屬唯一股東中信集團的股東權益僅為10.6億元，少數股東權益比重超過了93%，雖然中信集團對中信國安集團母公司持股100%，但所占公司合併股東權益不到10%。

「雖然合併股東權益較高，但由於中信國安集團對並表子公司所持股權比例偏低，導致合併報表的少數股東權益過高，降低了母公司股東可以享有的權益。」這位審計專業人士表示。

記者查詢了中信國安集團最近三年及一期的資產負債情況。到2018年一季度末，中信國安集團合併股東權益超過444億元，其中歸屬於母公司股東權益為139億元，對應比重分別為31%。2015年~2017年這一比例分別為45%、39%、34%，逐年降低。相當於中信國安集團過去3年多時間，合併股東權益里，公司歸屬於母公司股東權益比重在降低，少數股東權益比重在增加。

與之對應的是歸屬於母公司股東的淨利潤，其比重同樣在降低。2018年一季度，中信國安集團做到了約1億元淨利潤，其中歸屬於母公司股東的淨利潤逾7042萬元，所占比重為67%，2015年~2017年這一比例約為63%、39%、27%。

中信國安集團的少數股東權益偏高，主要由於其對納入公司合併範圍內的子公司持有較少的股權比例。換言之，中信國安集團以更少的股權比例和投資成本，「以小博大」地構建了規模龐大的控股版圖。

到目前為止，中信國安集團納入合併範圍內的重要子公司包括白銀有色集團股份有限公司(下稱「白銀有色」)、中信國安葡萄酒業股份有限公司(下稱「中葡股份中信國安信息產業股份有限公司白銀有色產業集團有限責任公司、中信國安化工有限公司等。

其中，中信國安集團對白銀股份的直接持股比例僅為32%，白銀有色2018年一季末的股東權益超過了100億元;中信國安集團對中葡股份的合計持股比例為44%左右，中葡股份截至2018年一季末的股東權益逾23億元;中信國安集團對中信國安的間接持股約36%，2018年一季末中信國安的股東權益逾75億元。

針對公司少數股東權益偏高及「以小博大」的投資控股方式，中信國安集團沒有向記者作出回復，也沒有評價這種狀況可能產生的影響。(中國經營報 餘燕明 盧志坤)

稿件編審：賈寶元 編輯：新媒體部