經邦咨詢 | 合夥人貢獻與其持股比例不對等的陷阱如何規避？

楊隆根

經邦咨詢高級項目經理

復旦大學管理學院產業經濟學碩士

10餘年管理咨詢工作經驗

擅長內部創業型股權激勵

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問題的提出

股權分配是決定合夥創辦公司成敗的關鍵因素之一，有不少創業型公司就因為股權分配問題引起的內部矛盾而導致「死亡」。如何做到股權的公平分配是擺在眾多合夥創業者面前的重要課題。

在十多年的管理咨詢職業生涯里，筆者接觸過不少多人合夥創辦的公司，比如三五位同學、好友一起創業，最終經過多年的共同打拼，逐步成長起來的公司。筆者發現在這些公司里普遍存在一個問題，即合夥人所持股份與其實際貢獻不對等。有的合夥創辦的企業，在創業初期合夥人均分股份，而多年下來，發現各人實際貢獻差異顯著，與其所持股份完全不成比例。這個問題在技術密集型、知識密集型，比如建築設計、遊戲開發等對貨幣資本相對依賴程度較低，而對人力資本高度依賴的行業領域尤為常見、突出。

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問題的根源與影響

問題的根源在於三個方面：首先是創業之初就約定了股權分配比例；二是各個合夥人的貢獻差異顯著。因各個合夥人可能在多個方面存有不同，比如能力、身體健康程度、家庭事務、勤勉敬業程度等等，導致各人實際貢獻大小必然存在差異；三是公司初創時未設定股權動態調整規則。

總而言之，靜態股權分配模式，造成了股權分配與合夥人實際貢獻的不對等的困局。

該問題對公司的影響也是顯著的。其影響主要表現在以下方面：

首先，造成相對貢獻大的合夥人內心不平衡，感覺是給其他合夥人打工，自己吃了虧，甚至影響其工作投入程度。

其次，貢獻小的合夥人，往往能力或態度等方面存在問題，但公司還未建立所有權與經營權相分離的公司治理機制，雖然其能力、態度存在問題，但由於他/她是創始股東，也不好更換，依然占據重要崗位，從而影響公司整體實力與公司的發展。因為他/她的存在，有能力的員工，也無法獲得施展空間。

再次，由於缺乏股權動態調整機制，後來加入的人員沒有股權，激勵不到位，動力不足。

還有就是造成了有股權與沒有股權的人員之間的隔閡，一類人是老板，另一類人是打工者，公司不能形成真正的合夥制經營模式。

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問題解決之道

建立動態股權分配機制，是解決合夥人實際貢獻與其持股比例不對等困局的不二法寶。

動態股權分配機制有兩種模式：一是貢獻積分制，二是分階段的股權激勵。

<1>貢獻積分制

對於初創公司來說，採用貢獻積分制尤為適合。

貢獻積分制的原理其實比較簡單，那就是：先把事情辦好，再根據貢獻大小，論功行賞。在初始股權分配的基礎上，貢獻大的合夥人增加較多的股權，貢獻小的合夥人增加較少的股權。

推行貢獻積分制的關鍵點有兩個：一是完成公司發展戰略規劃，劃分發展階段，明確階段經營目標，並明確合夥人貢獻值轉換為公司股權的時間節點；二是明確哪些事項為貢獻點，即明確哪些事項是公司看重的，應計算貢獻值的，並確定各貢獻點貢獻值的標準。

貢獻點的確定主要看公司發展的需要，能給公司帶來實質價值的都可以確認為貢獻點，比如團隊成員沒有領取的薪水、投入的現金，利用人脈做到銷售未領取的銷售提成、無償貢獻給公司使用的辦公場所、物資、設備、知識產權等等。

貢獻點設定的基本原則是，應該讓每一個崗位都有貢獻點可以做貢獻，即體現了公平，又有利於團隊合作氛圍的營造。

還有就是明確各個貢獻點的分值標準，並持續不間斷地（或定期）記錄各個合夥人的貢獻值。

各個貢獻點分值標準的確定，可以參照貢獻點的「市場價」，以人民幣現金計量。所有的貢獻值都應該採用一樣的計量標準，即與現金能夠互換，也就是說，假設公司現在是不差錢的情況，願意支付多少人民幣來換取或獎勵合夥人的一項貢獻。

持續不間斷地（或定期地）把每個人每一項貢獻值記錄下來，到約定的時間節點（比如年終，或階段經營目標達成時），核算各個合夥人的貢獻值，並將貢獻值轉變為合夥人的出資額，即將貢獻值轉變為公司股權。

舉例來說，假設甲、乙、丙三人合夥開公司，初始出資每人十萬元，經營一年後，甲貢獻值積分十萬元，乙貢獻值積分五萬元，丙貢獻值積分兩萬元，將貢獻值轉增為出資額，公司註冊資本增加到四十七萬元，甲出資額為二十萬元，乙出資額為十五萬元，丙出資額為十二萬元。這樣甲、乙、丙的股權數量就根據其實際貢獻進行了調整。

將合夥人的貢獻值轉變為其出資額，有兩種方式可以供選擇：一種是認繳出資額法；另一種是實繳出資額法。它們分別以增加認繳出資額或實繳出資額對股東權益進行確認。採用哪種方法需要在公司章程中提前明確。辦理工商變更前，須先經股東會決議修訂公司章程中各合夥人的出資額。

通過將貢獻值轉變為公司股權，做到了合夥人持股比例的動態調整，使其持股比例與其貢獻相對等，做到了合夥人之間的相對公平，有助於激發合夥人的創業激情，也有助於維持合夥團隊的穩定性、凝聚力與戰鬥力。

<2>分階段股權激勵

對於已經具有一定規模的公司來說，分階段對包括合夥人在內的人員實施股權激勵是做到合夥人持股動態調整的有效辦法。

首先，公司須根據公司發展戰略，確定階段經營目標，比如三年的經驗目標。

其次約定做到目標後，給予包括合夥人在內的員工隊伍多少股權，以及給付方式，是業績股票、股票期權還是限制性股票，以及時間安排，都必須具體明確。

還有須初步確定每個員工股權數量的確定依據與計算方式。可參考崗位層級、崗位類別及個人績效考核結果等。個量分配總的原則是貢獻大的個人應分得數量相對多的股權。

為保證實施股權激勵的成功，公司須制定一套完善的《股權激勵計劃》，其中除了上述內容外，還必須明確股份退出機制，在各種情況下員工退出股份的價格，轉讓方式等，以避免今後產生糾紛。

合夥人作為核心經營人員，同樣是股權激勵計劃的參與者，貢獻大的合夥人獲得的股份多，貢獻小的合夥人獲得的股份少，從而做到合夥人股權數量的動態調整，使其持股與其貢獻做到相對的一致。

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動態股權分配方案設計要點

動態股權分配機制設計應注意以下要點：

<1>公開、公平、公正

公平的股權分配機制要公平地對待團隊所有人員。失敗的股權分配機制最常見的問題就是「不公平」——不能公平地體現每一位團隊成員所做的貢獻。股權激勵機制的設計與執行應公開透明，讓規則攤在陽光下，所有參與分配的人員都有權查看相關的制度文件與貢獻值計算結果。貢獻值應及時更新和公布，以起到激勵、提醒和督促的作用。

<2>人員可進可退

初創企業面對的環境是複雜多變的，團隊往往需要不斷地調整和補充新鮮的血液。好的股權分配機制，應該考慮這種變動性，讓有能力的人隨時可以參與進來，讓不合適的人隨時可以退出，幫助團隊維持一個開放的架構。

<3>能夠體現各項貢獻的價值

貢獻指的不僅僅是金錢，還有時間、專利技術、人脈……體現以及量化各個要素的價值才能鼓勵成員為公司帶來更多的資源，越是稀缺的資源就要給予其越高的估值。

<4>體現階段性的成果

公司達到一個里程碑後，公司的風險水平可能會不一樣，合夥人前期所冒的風險要得到相應的回報，切出部分的股權兌現到位。

<5>設有回購機制

任何針對內部員工的股權激勵政策都須有「退出機制」，股權能放也要能收。公司不能有太多的缺位持股人（持有公司股權但不參與公司經營管理、不會再為公司帶來貢獻的人）

<6>具有可操作性，不能過於複雜

<7>契約化，合法化

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