判決書曝光原國電清新創始人上市前行賄20%幹股

判決書顯示，2003年至2008年間，時任北京大唐發電股份有限公司黨組書記、總經理、大唐發電黨組書記、總經理的張毅（另案處理），利用職務便利為北京國電清新環保技術工程有限公司（清新環境前身，下稱「國電清新」）在承攬大唐發電下屬陡河電廠煙氣脫硫工程項目中提供支持。

2006年10月，國電清新時任實控人、法定代表人張開元（另案處理）提出讓張毅接手北京青木科技有限公司（下稱「青木科技」）持有的國電清新20%股份，入股國電清新。張毅稱沒有資金，張開元表示其負責出資。

法院審理查明：2006年5月，張毅之子張楠與張家祥等人成立中能華源。張毅決定以該公司受讓、持有國電清新股份。2006年11月，中能華源在未出資的情況下取得國電清新20%股權，價值約1658.19萬元。

張楠辯護人曾在庭審中辯護稱，張楠與張家祥成立中能華源與北京國京華益能源科技發展有限公司，並非為了受讓股權，而是為了自身生產經營需要。但是，相關不構成受賄罪的辯護意見未被法院采納。

由此，中能華源一躍成為國電清新第二大股東及發起人股東。

此後，張毅與張楠多次減持變現用於投資。案發後，辦案機關凍結了中能華源在海通證券相關帳戶。

長春市朝陽區人民法院認為，張楠與張毅共同受賄，數額特別巨大，其行為已構成受賄罪，依法應予懲處。鑒於張楠到案後主動交代檢察機關尚未掌握的犯罪事實，具有自首情節，且張楠在此次犯罪中起次要及輔助作用，依法可對其減輕處罰。

最終，法院一審判決張楠犯受賄罪，判處有期徒刑6年，即自2018年5月22日起至2024年5月21日止，並處罰金50萬元。

同時，法院判決追繳張楠通過中能華源收受國電清新20%股份所獲股份轉讓和分紅收益。

瘋狂套現4.6億元

上市前國電清新的20%股權意味著什麼？

實際上，經粗略測算，不考慮分紅收益，上述股份在國電清新上市前後，實際可變現總價值就超過了8億元。

據官網簡介，國電清新成立於2001年，2011年成功登陸深交所中小板，2015年6月更名為「清新環境」，是以工業煙氣脫硫脫硝除塵為主營業務，兼顧工業水處理及節能、資源綜合利用，集技術研發、工程設計、施工建設、經營服務、資本投資為一體的綜合性環保服務集團。截至目前，清新環境擁有26家子公司及17家分公司，兩千餘名員工，資產總額超過百億元。

國電清新招股說明書顯示，2006年年底，東方世紀（國電清新前控股股東世紀地和前身）、中能華源分別控制國電清新80%、20%股份，而東方世紀由國電清新時任實控人張開元掌控。

中能華源很快開始轉讓部分股份，套現部分收益。

2007年4月，中能華源分別與非國電清新員工何鵬、侯維寧簽訂《出資轉讓協議》，將其持有的38.1818萬元出資（出資比例 0.6364%）轉讓給何鵬、 27.2727萬元出資（出資比例 0.4545%）轉讓給侯維寧，轉讓價格均為每股3元，套現近200萬元。

2007年5月，國電清新變更設立為股份有限公司。當時，東方世紀持股國電清新67.4273%，中能華源持股18.9091%。

2008年8月，中能華源稱，「依據自身發展情況對其投資策略進行獨立調整」，其與姜文簽訂《股份轉讓協議》，將持有的450萬股股份（持股比例 4.0909%）轉讓給姜文，轉讓價格為每股9.5元。據此估算，中能華源該次套現4275萬元，持股降至14.8182%。

上市前，世紀地和、中能華源分別持股國電清新7422萬股、1630萬股，持股比例分別為67.4728%、14.8182%。 

2011年上市後，世紀地和、中能華源持股國電清新7422萬股、1630萬股，持股比例分別稀釋為50.15%、11.01%。

上市之後，國電清新進行了轉增股本，而中能華源則展開多輪減持，套取了巨額收益。

2012年11月，國電清新公告稱，中能華源於2012年7月至11月通過大宗交易方式減持國電清新1460萬股股份，占總股本的4.93%。減持後，中能華源仍持有1800萬股股份，持股由11.01%降至6.08%。根據減持均價估算，中能華源該次套現2.317億元左右。

2015年3月，中能華源再通過大宗交易減持國電清新1.20%股份，持股比例由6.08%降為4.88%。該次，中能華源減持均價達到28.49元/股，減持股數641萬股，套現金額約為1.826億元。

綜上，光通過上述數次減持，中能華源合計套現金額約4.6億元。

清新環境2019年半年報顯示，中能華源持股5198萬股，占比4.81%，仍為上市公司第二大股東。以8月30日收盤價計，該部分剩餘持股最新市值約為3.54億元。

招股書涉嫌虛假陳述

招股說明書顯示，當時，承攬大唐發電下屬陡河電廠煙氣脫硫工程項目對國電清新來說極為關鍵；同時，國電清新與大唐發電等的業務合作，更是其上市的基礎。正是依靠這些因素，國電清新於2011年成功上市。

招股說明書稱，國電清新2003年依托河北省環保局實施大唐發電陡河電廠8號機組的脫硫技術國產化試點示範項目，以自主研發技術打破國外技術壟斷；在取得初步成功後，在大唐集團內逐步取得200MW、300MW和600MW機組的國產技術的建造業績，尤其是解決了托克托電廠在脫硫時高塵不達標的難題；在完成業績積累後，2008年以來在中電投、華能、華潤等發電集團規模推進自主研發技術。

從上述情況不難看出，承攬大唐發電陡河電廠相關項目可以視作國電清新獲得大發展的開始。而直至2008年，大唐發電陡河發電廠仍然為國電清新第二大客戶，銷售額達到1.39億元，占比25.30%。

此外，不容忽視的是，上市前，國電清新絕大部分業務依賴大唐發電等方面。

招股說明書披露，就在2018年1月，國電清新成功簽訂了托克托電廠的特許經營合同，托克托電廠1#-6#機組和托克托第二電廠7#-8#機組煙氣脫硫特許經營期限與發電設施經營期限相同。由此，國電清新獲得了穩定、高毛利的脫硫裝置經營收入。

2008年至2010年，國電清新營業收入分別為 5.49億元、3.31億元和3.2億元左右，其中來源於托克托電廠及托克托第二電廠的銷售收入占比分別達26.33%、67.84%和79.62%，其中2009年和2010年的比例較高。

上市前的2010年，國電清新對前五大客戶的銷售收入占營業收入的比重高達99.33%，其中，前三大客戶——托克托電廠、托克托第二電廠、山西大唐國際臨汾熱電有限責任公司占到96.4%。

天眼查顯示，托克托電廠、托克托第二電廠、山西大唐國際臨汾熱電有限責任公司皆為大唐發電控股或參股公司。

也正因為上述等原因，國電清新同期毛利率遠高於大部分同行業上市公司。

從最新判決書來看，國電清新招股說明書涉嫌虛假陳述，隱瞞了中能華源的真實背景與關聯關係。

國電清新在招股說明書中稱，公司歷史沿革過程中持有5%以上股權的股東青木科技、蒙華投資、立元集團、中能華源以及上述公司的股東、實際控制人以及歷史沿革過程中所有自然人股東與中國大唐集團及其下屬各發電企業及上述企業的高級管理人員之間不存在關聯關係。

國電清新這一表述顯然「說了謊」。

「金蟬脫殼」賣身國資

君以此始，必以此終。

2016年年底、2017年年初之際，張楠涉嫌受賄案案發。2017年4月，清新環境時任實控人張開元因「個人身體原因」辭去公司董事長、法定代表人職務。根據長春市朝陽區人民法院最新判決書，張開元被「另案處理」。2018年年報顯示，清新環境時任控股股東世紀地和約97%持股處於質押狀態。

在此之際，張開元著手謀求轉讓上市公司控制權。有報導稱，今年4月，張開元帶隊赴成都與四川國資簽署相關股權轉讓協議。

公告顯示，今年7月，相關股份轉讓完成，清新環境的實控人由張開元變更為四川省國資委。

據披露，清新環境控股股東世紀地和與四川發展國潤環境投資有限公司（下稱「國潤環境」）簽署 《股份轉讓協議》，世紀地和將其持有的上市公司25.31%股權協議轉讓給國潤環境，轉讓價格為每股9.08元左右，轉讓總價合計為24.57億元左右。

工商登記顯示，國潤環境100%股權由四川省國資委全資控制的四川發展（控股）有限責任公司持有。

股份轉讓前，世紀地和持股清新環境45.31%股份， 張開元持有世紀地和65%股權，為上市公司實控人；轉讓後，世紀地和持股降至20%， 國潤環境直接持有清新環境25.31%股權，成為上市公司控股股東，四川省國資委成為新晉實控人。

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