整理 / 周慧陶 周迎

對創業合夥人而言，最為核心的問題之一往往是創業企業的股權架構應該如何設計？股權應該如何分配？實際上，創業企業的股權架構設計和股權分配事關公司利益格局和利益分配，是創業者和創業企業必須度過去的「生死劫」。

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徐小平說過，合理的股權設計其重要性超過了商業模式和行業選擇，比你是否處於風口上更重要。在「萬眾創新、大眾創業」的雙創時代，創業引發了前所未有的廣泛關注。與此同時，創業企業的治理問題也困擾著越來越多的創業者，但非常遺憾的是，創業企業的公司治理問題卻往往不被創業者重視。

中國中小企業的平均壽命僅2.5年。不僅企業的生命周期短，能做強做大的企業更是寥寥無幾。企業做不長、做不大的根源有很多，但大多數的問題都出在了股權上面。企業的死亡不是死於外部的競爭，多半是死於企業內耗。

失敗的股份分配是團隊的第一殺手

先通過一個案例分析來了解一下，一個好的股權分配對於創始團隊的重要性。

潘宇海是真功夫的創始人，他建立了真功夫的一套所謂的產品標準。後來他聘任了他的姐

夫蔡達標，因為大家都是親戚，在股權上也不計較，五五分，潘宇海和姐夫各一半。在蔡達標的經營下，真功夫從一家小店發展為全國知名的飲食連鎖店。隨著真功夫的生意日漸紅火，每個人的作用、心態等均逐步發生了變化。

潘宇海在這個過程中，解決了中式快餐標準化的問題，於是覺得繼續和姐夫五五分自己太吃虧；而姐夫蔡達標在市場拓展時非常厲害，市場布局能力強，所以姐夫覺得標準化沒有什麼了不起，市場拓展才是真功夫，這種情況下也開始覺得五五分自己吃虧。

但雙方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步。開始蔡達標把潘宇海趕出了核心管理層，後來潘宇海反過來揭發蔡達標挪用公款。幾番鬥爭之後，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海獨攬大權。看似潘宇海獲勝，實則兩敗俱傷，真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

第一，合夥人股權分配

首先，設置一個好的股權分配的必要性。

1. 明晰合夥人的責、權、利。「親兄弟，明算帳」，在早期一定要明確合夥人之間的分工與回報。

2. 有助於創業公司的穩定。剛才講的案例就是因為沒有處理好股權分配機制問題，才導致了矛盾不斷升級。

3. 影響公司的控制權。從上訴案例中可以得出結論，創業初期主要創始人持股51%都還不夠，好的股權構架是有一個「老大」持股三分之二。

4. 進入資本市場的必要條件。初創企業進行融資時，必然會被投資者問到股權構架分配問題。現在資本方不僅僅只看產品，也非常關注股權架構。如果股權架構是五五分，不會有資本方願意進來。

其次，設置一個好的股權構架標準。

1. 簡單明晰。創業早期，一般採用簡單的股權構架。合夥人之間的股權最佳結構一般應有一個人持最大股，並賦予最終決策權。

2. 優勢互補。在這個高度專業化的社會中，任何一項工作的完成都需要不同專業、技能人員之間的合作，這一點對創業期企業尤為重要。

3. 股東之間一定要相互信任。合夥人相互知道對方本性，能夠事先將以後可能產生分歧的問題一一列出並且清晰展現在各自眼前，最終經過雙方商討的方式達成一致。

第二，員工的股權分配

創業初期的企業一般為有限責任公司，其股東人數限制為50人以內，因此激勵對象人數不宜過多。激勵對象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也可以參加股東會議、行使表決權、參與公司決策，一旦未來激勵對象與公司創始人就公司的發展產生根本分歧，將對創始人掌控公司構成最直接的威脅。

因此，除了創業元老、核心員工等少數人員可直接持股之外，其他激勵對象應當通過持股平台或者創始人代持等方式間接持有激勵股權。

第三，初創企業股權分配的「2個核心、3條原則、4大陷阱」

首先，2個核心。

1. 人才核心。不能吸引人才的企業，就無法做到轉型和新生。「一切要依靠人才、服務於人才。」

2. 資本核心。「股權融資」的重要性貫穿企業成長的各個階段，不論是早期階段的天使投資、風投、私募股權投資，還是後期的IPO、上市後股權融資等都需要通過稀釋公司股權，吸納新進股東來進行。

其次，3條原則。

1. 量化貢獻，明晰合夥人的責、權、利。在同合夥人一起創業的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術、市場、銷售管道，每種貢獻因為性質不同似乎很難等價對比。所以創始人之間如何分配股權，往往成為一個難題。這經常成為創業公司埋下的「暗雷」，在最艱難的時候不定時爆發。

在過往的經驗中，公司合夥人之間的股權分配雖然沒有一定的規律可循，但是原則是「建立在以公司價值為導向的基礎上，量化合夥人的貢獻」，目的是明晰每個合夥人長期的責任、權力和利益。

2. 為投資者進入留出空間，同時保障融資過程中公司控制權不旁落他人。投資人在投資過程中會關注股權架構的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權架構明晰、合理。因此在每輪投資者進入時，創業團隊都需要提前思考、整體規劃、不斷調整，為未來騰挪出時間和空間。

同時，多次投資者的進入帶來的股權稀釋，會引發公司控制權旁落的風險，尤其是創業團隊內部出現不同聲音時，投資人往往會成為「壓垮駱駝的最後一根稻草」。而一旦創始人大權獨攬，犯個大錯也可能讓投資人血本無歸。3. 為公司的股權激勵留出空間。作為創業企業，始終要留出一部分股權池，來吸引區域人才、行業人才的加盟，這種長效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現問題。

最後，4大陷阱。

1. 平均分配股權。平均分配股權所帶來的問題和隱患極多，未來股權空間的預留和來源、投資者進入後的公司控制、未來貢獻不同導致的矛盾，最終都會影響公司發展。

2. 外部股權過多。這種情況對初創企業來說非常常見，尤其是缺乏初期啟動資金的企業。往往會因為一時的資金緊缺，將公司的大量股權交給早期投資人等，從而最終導致控制權旁落或者團隊凝聚力因為股權受到影響等情況發生。

3. 核心創始人持股過低。核心創始人在企業發展的每個階段都需要持有一定比例的企業股權。

4. 過早分配、一次分配。由於創業早期團隊的貢獻和價值沒有科學的方法去平衡，因此股權分配的合理性無法論證，這時需要設計動態股權機制，來激勵人才優勝劣汰。

中關村在線（ZOL）成立於1999年7月, 主要從事科技消費產品的報價和在線交易。創業初期, 由於與公司老板趙雷在經營思路和權利方面的衝突, 一名副總率領一批核心員工跳槽，給公司造成了嚴重損失。

於是在2000年3月, ZOL與一些技術骨幹分別簽訂了「勞力合同」。其中有一條股權激勵條約：乙方工作滿12個月後，可以獲得甲方分配的股權8萬股 — 自乙方獲得第一筆股權之日起，乙方每工作滿一年可以獲得甲方分配的股權8萬股。如果甲方在乙方獲得第一筆股權期滿之前上市，乙方可以提前獲得第一筆甲方分配的股權。

股權激勵的效果很明顯，簽訂合同的員工都留在了公司，ZOL進入平穩發展期。但1年後, 簽訂合同的骨幹員工陸續離開了ZOL。根據合同的約定, ZOL承認幾位當事人在ZOL工作滿1年並且無償獲得8萬股股權，但是要等公司股權分配體系建成後才向他們補發《股權分配合同》。

2004年10月，美國網路公司CNET要以1 500萬美元收購ZOL，幾位當事人一直在和ZOL聯繫，要求兌現當初簽訂的合同承諾，但趙雷等人一直在回避。無奈之下，他們向海淀區仲裁委員會提出勞力仲裁請求，但最終敗訴。幾位當事人之所以敗訴的原因就在於ZOL在做股權激勵的時候並不規範，以至於股權激勵條約缺乏法律效力。所以，企業在做股權激勵計劃的時候，一定要注意規範。

動態股權分配關鍵點

動態股權分配機制，其實就是把股權分配這一環節往後推遲，推遲到公司有實質可觀的價值的時候再進行分配。無數的案例告訴我們過早地分配股權、固定的股權比例都不適應初創公司面對的複雜多變的環境，在企業發展後期都可能破壞團隊的和諧，甚至導致不歡而散的局面。

那什麼時候開始分配股權？分多少？里程碑可以是3個，甚至5個；可以持續1年，甚至5年。例如，產品開發完成，公司分出10%的股權；銷售收入達到1 000萬元，再分10%；做到收支平衡，再分20%……

貢獻點以及貢獻值

這是動態股權分配機制最核心的一個要素。達到里程碑後，分配股權的依據就是各個創業成員貢獻值的比例。而貢獻值就是為達到里程碑各個創業成員所作貢獻的量化體現。貢獻值是根據約定的計算標準對貢獻點進行的量化記錄。

持續定期（例如，按每一個月計算，每一個項目結束後計算）把每一個人每一項貢獻值都記錄下來。這就是「動態」的精髓所在，因為隨著每一位成員付出的變化，各人的貢獻值都在變化。在達到下一個里程碑之前大家各占多少股權比例都是一個未知數。等達到里程碑之後，再按照這個累計貢獻值的比例，去分配約定要分配的股權。可見，貢獻值實質上就是一種「期權」。

其實，這是一個簡單易懂的道理：先把事情做成了，再來分配利益，論功行賞。動態股權分配機制首要關鍵是契約，其次是計算模型。「契約 + 計算模型」這是動態股權分配最核心的部分。

股權分配的操作細節

創業企業的股權架構設計和股權分配首先要通過創業合夥人內部協商、獨立第三方、資本市場等方式給企業估值。其次，創業企業的「老大」很重要。一般而言，創業企業的CEO對公司有更多擔當和責任。

在前期，企業的發展往往與CEO的能力直接掛鉤，同時為了保障決策效率，CEO在創業項目中要盡量擁有多數股權，能夠有效控制創新企業。再次，從資源互補等多方面綜合考量其他合夥人。合夥人往往在企業發展過程中各有優勢，比如資金、資源、專利、創意、技術、經營和個人品牌等，需要綜合、動態地去考量。最後，特別注意動態平衡。適時權衡各方面在各個階段的作用與貢獻，設計相應機制保持動態平衡、調整創始團隊的股權分配。

這里簡單介紹一下「認繳資本法」和「實繳資本法」。兩種方法各有利弊，可供創業團隊根據自己的實際情況選用。

「認繳資本法」

股權分配的比例體現在認繳資本的比例上，而不是實繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會投票，剩餘資本的分配都要按照「認繳資本的比例」進行。

比如，甲乙丙丁四人共同創業設立ABC公司，四人一致決定使用動態股權分配機制。四人分別出資4萬元、3萬元、2萬元、1萬元作為公司的初始現金投入。利用「認繳資本法」體現各人之間的股權比例。

「實繳資本法」

與「認繳資本法」相對應，股權分配的比例體現在實繳資本的比例上，而不是認繳資本。公司章程需做以下明確：公司分配紅利，新增資本，股東會投票，剩餘資產的分配都按照「實繳資本的比例」進行。

繼續沿用ABC公司作為例子，用「實繳資本法」來做股權分配調整。公司的認繳資本可以根據需要定，多少都可以。而實繳資本則越小越好，便於日後調整。

對於後續加入、中途加入的合夥人，要注意堅持「先戀愛再結婚」的原則，以便完成真正的了解和磨合。

預留給新合夥人的股權往往非常必要。不是所有團隊都能從剛開始的時候就很幸運地找到整齊合適的創業團隊，中間必然還會有各種各樣的聯合創始人需要引進。對於在不同融資階段引進的聯合創始人，需要預留10%~20%的股權。

隨著創業企業的不斷成長，股權的價值越來越大，給出去容易，拿回來困難異常，因此提前預留極為必要。在考慮股權這個蛋糕怎麼切的時候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續吸引後續的優秀人才加入，這個需要提前規劃。

奇虎360就拿出40%作為股權激勵池。當然，更為「徹底」而且巧妙的是我們耳熟能詳的華為。目前，任正非持股1.4%，員工持有公司98.6%的股權，可以享受股利分紅與股票增值所帶來的收益，但是不能行使表決權，不能出售、擁有股票，即所謂的虛擬股權制度（限制性股權）。員工通過股權激勵獲得相應的收益權（剩餘索取權）並共同承擔企業經營風險而做到激勵相容，可以充分激發關鍵人力資本的潛力。

比較合理的股權結構

一般而言，比較合理的股權結構可能是，CEO持股50%~60%，聯合創始人加起來不超過30%，預留10%~20%的員工股權池。

梯次明顯：在合夥人股權分配上要有一個明顯的梯次，即在避免均等的基礎上，做到梯次。比如，CEO是老大，CTO是老二，然後依次各種「O」，按照21、13、8、5、3、2、1（斐波拉切數列或稱為神奇數列）這種梯次分配。

動態評估：根據創業項目所處的不同階段不斷做評估，因為項目融資階段不一樣，企業的估值也是不一樣的，股權需要據此進行動態分配。比如吸納一個聯合創始人、一個非常厲害的CTO，該給多少股份？能不能用錢來解決？種子期10%~20%；天使輪5%~10%；A；輪3%~5%；B輪1%~3%或者期權。

怎樣才算好的股權分配機制

4C股權分配量化模型

說到股權分配，還得搞清楚股權架構。4C股權理論認為，在人力資本驅動下，公司股權應該是4C結構，即公司未來的價值取決於4個方面：創始人、合夥人、核心員工、投資人。

4C股權架構

在創立之初，公司的價值由創始人與合夥人決定。因此，股權分配就是確定創始人與合夥人的未來價值。其中，創始人的企業家精神、合夥人精神、現金出資以及崗位價值體現是一個企業從0到1的基礎，也是未來的原點。因此，法務VC在4C股權理論基礎上，設計了一個量化模式。

將公司的初始股權分為4個部分，可以理解為4類股：創始人股、合夥人股、資金股、崗位股。每一類股權根據實踐經驗，有一個占比範圍，而且有不同的分配規則：

創始人股：一般25%~50%，根據創始人綜合能力和商業模式確定，該部分由創始人獨占。

合夥人股：一般3%~15%，由所有進入創始團隊成員分配（全職），該部分平均分配。

資金股：一般占10%~30%，根據項目對啟動資金的需要來設置，該部分按照出資比例分配。

崗位股：剩餘部分則全部為崗位股，由創始團隊成員的職責貢獻以及綜合能力確定。

另外，一般在分配股權前，還會預留一定的期權池，並約定該期權池由創始人代持。下圖是

一個模式示範。

企業股權應該拿去融資還是分給員工

首先，對企業來說資金更加重要的時候，也就是需要資本來驅動增長的時候，更多應該通過融資來解決，如果沒有其他（如留存利潤或借債）融資管道，那只能通過股權融資去獲取快速發展的資金，阿里巴巴、騰訊、京東、百度等公司早期都是這樣發展起來的。

但是，如果公司資金已經不是掣肘發展的關鍵要素，甚至公司已經做到盈利，且核心問題不在資本上而在內部員工利益無法保障上，那這時候就需要將股權更多的分配給內部核心人員。

因為這時候錢已經不是最重要的，保障內部關鍵人員的利益，讓大家為了共同利益齊心協力做好企業，賺取更多利潤，用利潤或者負債去獲取資金就足夠了。這時候員工的價值就遠遠大於資本的價值，所以股權就應該分給員工。

從全局和動態來看，核心員工是必須持股的，而且他的貢獻應該和他持股的比例相匹配，否則員工是存在自立門戶的可能性或者因為利益無法得到滿足而影響工作積極性。另外，持股在長期來看也是需要動態調整的。

在資金對公司發展性價比更高的時候，那就應該去融資，但如果能通過利潤和負債解決就不應該通過股權解決。同時，隨著新股東的進入或者隨著對原有核心員工的股權激勵計劃，也可以調整原有的股權結構。

尤其是在企業IPO以後，企業既用到了風險投資的資金杠桿，同時又保障了核心管理層和團隊的股權比例保持相對的穩定性和決策力，AB股投票權和收益權分離的策略有時候更符合公司經營需要。

綜上，如果當前企業對資金需求更高，那麼股權融資應該更傾向於資本，也就是風投或者IPO。如果企業留存收益和負債可以用來發展，那麼股權分配首先就應該想到的是核心員工，尤其是那些創造最大價值的員工。

客觀講，其實公司股權結構，就是反映公司在當前的利益分配機制，也相當於當前持股方所提供的無論是專業的工作能力還是資本的重要程度。

而且這個重要程度會隨著公司的發展調整，所以有些公司在上市後風投就退出了，還有一些公司只把股權分給員工而不融資，當然還有一些公司融資過多，員工持股過少，造成員工沒有動力。而還有一些公司，是更多地把股權給員工，讓員工享受公司的成長，順帶借助二級市場融資，做到員工第二、股東第三。

創業合夥人如何分股權

A股股權激勵天價索賠第一案：

2015年1月19日，持續兩年多的富安娜天價股權激勵索賠系列案終於塵埃落定。在這宗堪稱「A股股權激勵第一案」中，深圳市家紡行業上市公司富安娜作為原告方笑到了最後，而16名離職員工則被法院判賠老東家富安娜3 230.52 054萬元及相應的利息。

2007年6月，富安娜制定和通過了限制性股票激勵計劃，以定向發行新股的方式，向激勵對象發行了700萬股限制性股票，用於激勵高管及主要業務骨幹，發行價格為股票發行前一年經過審計的公司每股淨資產。以2012年12月31日解禁復權後的股價計算，上述股票價值約為人民幣3.5億元。富安娜上市前股權分置改革時擁有員工超過2 000名，其中109名管理人員被納入該股權激勵計劃，獲授原始股。富安娜《限制性股權激勵計劃》規定，持有公司限制性股票的股東以及其他普通股東都享有同等的分紅權和投票權，但是在轉讓上存在一定的限制。

富安娜捨得拿出如此巨量的股權利益，除了希望借助股權激勵穩定團隊、做到公司長遠發展的目的之外，還與行業環境有關。彼時，家紡行業內高級管理人員稀缺，企業間人才搶奪激烈，互相挖牆腳的事件時有發生。然而由於相互制約政策的缺失，卻為日後的股權激勵糾紛埋下了伏筆。

專家點評：

1. 針對高管的股權激勵方案中，必備要素（包括人、量、價、行權條件與鎖定、退出等）一定要齊全、完整，相關的轉讓程序與簽署文件也要規範，並做好檔案管理工作。

2. 對於已做到財富自由的員工，股權激勵的吸引力沒那麼大，效果也會下降。因此，針對高管的股權激勵，一定要注意選擇適當的對象，根據對象的不同，分別選擇不同激勵模式，或是採取不同的激勵模式的組合，這樣才能有效達到留人與激勵的目的。

雷士照明：股權結構不合理，陷入股權「局中局」：

雷士照明創始人吳長江聯絡兩個高中同窗一起創業，礙於校友情面，創始初期的股權設計先是二、三股東的持股之和大於大股東，隨後改為股份均等。兩種股權結構都有礙公司的發展。最終，吳長江作價1.6億元讓二、三股東出局。

解決了創始股東問題後，又出現了資金斷裂的問題。在隨後融資的過程中，金融資本、產業資本先後入主雷士照明。他們的意圖不只是分一杯羹那樣簡單，而是意圖取得雷士控股權。在這個過程中，上演了一出控股權之爭的商業大戲。

吳長江是「賭徒」，這不僅表現為他敢想敢幹，敢為天下先的創業勇氣，也表現為他的賭博成性。這一點被隨後引進的同行股東王冬雷抓住了把柄，最終使得吳長江身陷囹圄。

專家點評：

1. 大股東股比應該大於二股東和三股東的股比之和，才能確保大股東的話語權。創業公

司基本的股權設計原則為：大股東股比>二股東股比+三股東股比。

2. 具體來說，比較合理的股權架構為：70%：20%：10%，或60%：30%：10%。應避免的股權結構為：均分型33.3%：33.3%：33.3%；博弈型35%：18%：18%：29%；創始人吃獨食型95%：3%：2%；大股東和二股東綁架三股東型40%：40%：20%或者49%：47%：4%。

3. 企業最好在增長期融資，而不是在最缺錢最困難的時期融資，以免融資機構「趁火打劫」，給予企業很低的估值。

4. 風投進入企業之後，會與企業簽署業績「對賭」協議，以保證做到其倍增的利益。為了滿足要求，企業只有通過並購等方式增資擴股，擴大業務範圍。在擴大產業布局的過程中，企業家要提前做好股權和控股權的規劃和設計，預先規劃資本路徑。

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正如前文所言，股權架構設計和股權分配是創業企業治理最為重要的部分，是公司治理其他制度安排和機制設計的基礎。不僅牽一發而動全身，而且影響極其深遠。同樣，基於人性的基本面，合理的股權架構設計和股權分配不僅要激發創業合夥人的企業家精神，凝結關鍵人力資本做到激勵相容，而且也要注意監督制衡機制的考量。

基於前文對股權架構設計和股權分配的討論，個人建議創業企業以斐波拉切數列（1、1、2、3、5、8、13、21、34、55……從第三個數開始，後一個數是前兩個數之和，而且越往後，相鄰兩個數的比值越接近黃金分割點）中的數字作為臨界值設定公司股權結構，同時注意公司法和公司章程的一般規定。

比如，未獲得外部融資的初創企業創始人持股55%~67%，當然，如果最初創業合夥人比較多，創始人或者主要的創業合夥人持股比例建議為50%~55%。另外，在企業剛剛創立時創始人持股比例，特別是控制權或投票權可以更高一些，比如67%~89%；其他創業合夥人持股21%~34%，為後續加入的合夥人以及核心員工預留13%~21%的股權，可暫時由創始人代持並行使相關權利但不包括收益權，相關收益作為公司留存支持公司發展。

依照中國公司法和公司章程的一般規定，持股超過50%的創始人對公司一般經營事項具有決定權（簡單多數通過），但涉及公司重大事項（需要三分之二多數通過），必須取得更多的其他合夥人的同意（特別是當其他合夥人聯合起來且持股超過33%時，可以否決創始人的提議）。

股權架構和合理分配既有利於保障公司治理和公司管理效率，又有利於通過剩餘索取權和剩餘控制權凝聚其他創業合夥人和核心員工所擁有的關鍵人力資本，做到監督制衡，提升公司戰略決策質量。