再融資申報材料粗糙 薦機構被質問是否勤勉盡責

證監會對大勝達再融資反饋意見共9條，第9條就是本文所涉重點內容。

核心是2個問題：

1、《募集說明書》第115頁，小標題：「報告期內公司、控股股東及實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況」，僅列舉了相關的承諾，未說明履行情況，與該小標題不相符。

2、《盡職調查報告》第265頁，小標題「（三）發行人的控股股東和實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況」，對應的內容為「截至本盡職調查報告簽署日，發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。」

證監會要求：「請申請人和保薦機構全面整改申報材料存在粗糙的問題，並請保薦機構對是否勤勉盡責做出說明」。

上述問題確實太LOW了，也反映了上市公司、保薦機構內控存在重大問題。按保薦機構的內部流程，這項目的申報材料從寫材料的人、到項目負責人、再到團隊負責人，再到質控部門，再到保薦機構內核部門，至少需要4層次的核查，涉及的人員至少5人，都沒有通讀申報材料，都沒有注意到這種低級錯誤，層層把關流於形式，以至低級錯誤沒被發現，終被監管部門打臉。

大勝達主營研發、生產、印刷和銷售瓦楞紙箱、紙板，2019年7月26日上市，IPO募集資金淨額3.26億元。剛上市3個月，公司就要再融資了，2019年10月30日，公司發布《公開發行可轉換公司債券預案》，擬募資5.5億元，用於年產3億方紙包裝制品項目、年產1.5億方綠色環保智能化高檔包裝紙箱技改項目及償還銀行貸款項目。再融資金額比IPO募資金額還高了68%。2019年12月13日，再融資申請獲得證監會受理。

大勝達是2019年5月23日獲得發審會議審核通過的，發審委員們已經知道2018年營業收入增長，淨利潤下降的情況。但是2019年1-9月，公司繼續下降趨勢，營業收入同比下降1.43%，歸母淨利潤同比下降6.02%，若比較扣非歸母淨利潤，同比更是下降19.04%。

單位：億元

證監會反饋意見，指出：近一年一期申請人業績持續下滑，請申請人在募集說明書中：（1）分析影響公司經營業績下滑的主要因素；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除；（3）經營業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。

附：證監會反饋意見

1.2016至2018年度，公司未進行利潤分配，公司2019年上市後，尚未進行利潤分配，請申請人：（1）說明是否符合《上市公司證券發行管理辦法》、《再融資業務若干問題解答》相關規定，（2）說明《公司章程》與現金分紅相關的條款、報告期內現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號》及公司章程的規定。請保薦機構發表核查意見。

2．本次擬募集資金總額5.5億元，用於年產3億方紙包裝制品項目、年產1.5億方綠色環保智能化高檔包裝紙箱技改項目及償還銀行貸款項目，請申請人在募集說明書中說明並披露：（1）本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否存在董事會前投入；（2）本次募投項目與前次募投項目的差異，結合現有產能利用率、產銷率等說明新增產能的消化措施；（3）說明募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性，說明預計效益的可做到性及謹慎合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。

3．近一年一期申請人業績持續下滑，請申請人在募集說明書中：（1）分析影響公司經營業績下滑的主要因素；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除；（3）經營業績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產生重大不利影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。

4．請申請人在募集說明書中補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與本次募集資金、公司淨資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。

同時，結合公司是否投資產業基金、並購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構及會計師發表核查意見。

5．請申請人在募集說明書中披露公司是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，披露是否充分計提預計負債。請保薦機構及會計師發表核查意見。

6．報告期內，申請人存在會計差錯更正情形，請申請人在募集說明書中披露：（1）上述會計差錯形成的原因，會計差錯調整的具體影響；（2）公司相關內部控制是否有效。請保薦機構及會計師發表核查意見。

7．請申請人補充說明募集資金投資項目土地的具體情況。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

8．請申請人說明本次募集資金投資項目投資備案是否尚在有效期內。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

9．《募集說明書》第115頁，小標題「十一、報告期內公司、控股股東及實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況」，僅列舉了相關的承諾，未說明履行情況，與該小標題不相符。《盡職調查報告》第265頁，小標題「（三）發行人的控股股東和實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況」，對應的內容為「截至本盡職調查報告簽署日，發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。」請申請人和保薦機構全面整改申報材料存在粗糙的問題，並請保薦機構對是否勤勉盡責做出說明。

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