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從被受理到成功過會，螞蟻集團上市獲批僅用時25天。不過，科創板上市委在審核意見中要求螞蟻集團說明與阿裡巴巴集團等重要關聯方之間經常性關聯交易的商業合理性，以及如何有效地保護中小投資者權益等問題
《投資時報》研究員 田文會
從今年8月25日上交所受理，到9月18日上交所科創板股票上市委員會（下稱科創板上市委）審議會議通過，螞蟻科技集團股份有限公司（下稱螞蟻集團）獲準科創板上市僅用時25天，其上市獲批速度有如「大象」狂奔。
不過，科創板上市委在審核意見中也要求螞蟻集團說明：與阿裡巴巴集團、網商銀行等重要關聯方之間經常性關聯交易的商業合理性及未來前景；未將杭州阿裡巴巴認定為共同控股股東的依據和理由；就螞蟻集團與阿裡巴巴集團、網商銀行等重要關聯方之間的經常性關聯交易是否已制定合理合法的控制制度，該等制度安排如何有效地保護中小投資者權益。
審核意見還要求螞蟻集團補充披露「助力數字經濟升級」「加強全球合作並助力全球可持續發展」「進一步支持創新、科技的投入」等三大募集資金投資方向的具體內容，並說明三大投資方向是否界限清晰、目標明確、與螞蟻集團業務存在內在關聯，是否與包括阿裡巴巴集團在內的重要關聯方不存在明顯利益沖突。
《投資時報》研究員注意到，螞蟻集團此前在對上交所第二輪審核問詢函的回復中表示，螞蟻集團與阿裡巴巴集團之間高度戰略協同，雙方的互惠合作有利於彼此更好地服務自身用戶及商家的多元化需求。
不過，螞蟻集團也在招股書中稱，有與阿裡巴巴集團可能產生利益沖突的風險。除了在目前合作上可能存在利益沖突的情況，還可能存在其他利益沖突。同時，雙方未來可能在新的業務領域產生競爭。根據雙方協議中關於不競爭的承諾，若未來螞蟻集團業務擴張涉足的領域被視為阿裡巴巴集團從事的業務或其合理延伸，則螞蟻集團的業務擴張將受到影響。
與阿裡集團可能產生利益沖突
科創板上市委在審核意見仍重點關註了螞蟻集團的關聯交易及與控股股東的關係問題。
據螞蟻集團招股書，該公司與阿裡巴巴集團持續的經常性關聯交易包括：螞蟻集團向阿裡巴巴集團提供支付處理及擔保交易服務；相互交叉許可智慧財產權的使用權、數據共享、互相向對方提供特定行政及支持性服務、互相提供交易平臺軟體技術服務及其他服務、就中小企業貸款開展相幹合作；阿裡巴巴集團授權螞蟻集團使用特定商標與域名、螞蟻集團向阿裡巴巴集團支付微貸軟體系統使用和服務費、螞蟻集團向阿裡巴巴集團採購雲計算服務和設備及軟體。
2017年—2019年及2020年上半年（下稱報告期），螞蟻集團在經常性關聯交易中需向阿裡巴巴集團收取的款項金額分別為58.16億元、78.49億元、97.73億元、45.40億元，需支付給阿裡巴巴集團的款項金額分別為18.94億元、27.52億元、46.78億元、29.41億元。
螞蟻集團與網商銀行持續的經常性關聯交易包括：螞蟻集團為網商銀行的餘額寶品牌基金代銷等業務提供技術服務；螞蟻集團在網商銀行存款取得利息收入，並向網商銀行提供資料庫軟體技術服務等服務；互相提供支付服務，互相提供特定行政及支持性服務；網商銀行向天弘基金提供基金代銷服務並收取基金客戶服務費。
在上述報告期，螞蟻集團在經常性關聯交易中需向網商銀行收取的款項金額分別為17.64億元、45.31億元、64.24億元、45.05億元，需支付給網商銀行的款項金額分別為0.96億元、2.89億元、1.81億元、0.97億元。
同時，經常性關聯交易金額相當於當期螞蟻集團合併報表營業收入的14.59%、16.54%、15.85%及15.14%，經常性關聯交易金額相當於當期螞蟻集團合併報表營業成本及期間費用合計數的4.78%、3.61%、6.32%及8.68%。
螞蟻集團在上交所第二輪審核問詢函的回復中表示，螞蟻集團與阿裡巴巴集團之間高度戰略協同。螞蟻集團是中國領先的數字支付服務提供商和領先的數字金融科技開放平臺，阿裡巴巴集團是全球最大的零售商業體並建立了涵蓋範圍廣泛的數字經濟體。與阿裡巴巴集團一起，螞蟻集團致力於共同推進中國商業和服務業的數字基礎設施建設。螞蟻集團與阿裡巴巴集團的互惠合作有利於雙方更好地服務自身用戶及商家的多元化需求。自2011年以來，螞蟻集團與阿裡巴巴集團通過一系列框架及執行協議共同明確了螞蟻集團與阿裡巴巴集團在多個業務領域的財務及商業關係。這些相幹協議所確立的螞蟻集團與阿裡巴巴集團之間長期、穩定的商業關係，對於雙方都具有合理性及互惠互利性。
螞蟻集團稱，截至招股書簽署之日，螞蟻集團與阿裡巴巴集團之間主要關聯交易協議包括《股權和資產購買協議》《支付寶商業協議》《交叉許可協議》《數據共享協議》《商標協議》《中小企業貸款合作框架協議》《共享服務協議》等，該等協議就螞蟻集團與阿裡巴巴集團之間的重要業務合作關係進行了約定，相幹安排已穩定運行近10年。雙方在達成該等商業安排時及後續就相幹安排進行調整的過程中均履行了必要的內部控制、審議程序，並得到了相幹第三方股東的認可。
同時，雙方有不競爭承諾。根據《股權和資產購買協議》，除若干雙方同意的例外情形外或征得對方同意，阿裡巴巴集團不得從事螞蟻集團業務範圍內的特定業務活動，螞蟻集團不得從事阿裡巴巴集團從事的業務或其合理延伸。但在某些情況下，一方可在向另一方提供投資機會後，對競爭業務作出低於特定門檻的被動投資。
螞蟻集團也在招股書中表示，其有與阿裡巴巴集團可能產生利益沖突的風險。一方面，螞蟻集團與阿裡巴巴集團在合作上可能存在利益沖突的情況。同時雙方還可能存在其他利益沖突。而且，這些利益沖突可能未必能夠按照符合螞蟻集團利益的方式得到解決，並可能會對螞蟻集團的業務運營、財務狀況和經營成果產生不利影響。螞蟻集團還提醒，其與阿裡巴巴集團未來都可能進入現有業務範圍之外新的業務領域，從而在這些新的業務領域產生競爭。若未來螞蟻集團業務擴張涉足的領域被視為阿裡巴巴集團從事的業務或其合理延伸，則螞蟻集團的業務擴張將受到影響。阿裡巴巴集團目前從事的業務範圍廣泛且不斷擴張，螞蟻集團業務拓展的空間可能因此受到限制。同時，任何對阿裡巴巴集團產生負面影響的事件可能造成螞蟻集團的客戶、監管機構和其他第三方對其產生負面看法。
審核意見聚焦募資用途
募集資金用途是投資者較為關註的問題之一，科創板上市委雖然同意了螞蟻集團上市，但仍要求其再次審視募集資金用途。
螞蟻集團在上交所首輪審核問詢函的回復中表示，結合未來發展戰略、現有主營業務、財務狀況、技術條件和管理能力，螞蟻集團確定了此次發行的募集資金的投資方向，包括「助力數字經濟升級」「加強全球合作並助力全球可持續發展」「進一步支持創新、科技的投入」「補充流動資金（及一般企業用途）」。
其中，「助力數字經濟升級」方向擬投入資金占比為30%，「加強全球合作並助力全球可持續發展」方向擬投入資金占比為10%，「進一步支持創新、科技的投入」方向擬投入資金占比為40%，「補充流動資金（及一般企業用途）」方向擬投入資金占比為20%。前三個募集資金運用方向均重點投向科技創新領域。
其中，「助力數字經濟升級」具體的投資方向包括：用戶服務、商家服務、助力合作金融機構、戰略投資與並購。「加強全球合作並助力全球可持續發展」具體的投資方向包括：推進跨境支付服務能力建設、跨境服務推廣與運營、拓展跨境服務範圍、戰略投資與並購。「進一步支持創新、科技的投入」具體的投資方向包括：人才隊伍建設、核心技術領域的研發創新、技術創新基礎上的產品與業務創新、戰略投資與並購。螞蟻集團擬重點投入研發的技術領域包括：人工智慧、風險管理、安全、區塊鏈、計算及技術基礎設施等。
螞蟻集團表示，此次募集資金擬投資用途與該公司主營業務密切相幹，實施後公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不會新增同業競爭，也不存在對該公司獨立性產生不利影響的情形。
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