尋夢新聞LINE@每日推播熱門推薦文章，趣聞不漏接❤️
小資LAWYERS溫馨提示：發行股份作為支付方式向特定對象購買資產，目的是為了股權/業務整合，而不僅是募集資金。通過向特定對象發行股份購買資產，分別可以實現整體上市、引入戰投、挽救財務危機、增強控股權等目的。同時，與現金認購形成互補，進一步豐富了上市公司做強做大的手段。《上市公司重大資產重組管理辦法》在總結和吸納相幹經驗的基礎上，專門設立「發行股份購買資產」予以制度化規范，並通過陸續發布相幹監管指引和適用意見予以完善。以下推文詳細解讀了上市公司「發行股份購買資產」。一起來學習吧！
小資LAWYERS崇尚分享！讓我們分享經驗，共同提高！
1、流動性溢價。被收購對象的PE估值一般為8-12倍，特殊高成長性行業不超過15倍，而上市公司的PE一般均高於15倍，收購有助於改善上市公司業績。
2、支付能力考慮。發行股份購買資產可大幅降低現金收購壓力，重組、收購同時完成。在老股東不願轉讓股份退出上市公司的情形下，發行股份收購資產可同時滿足新老股東要求，實現重組收購一步完成。
3、稅收考慮。在傳統重組方式下（如股權轉讓），涉及當期需要繳納巨額所得稅，而通過發行股份購買資產，可以暫時免繳所得稅。
4、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
5、有利於減少關聯交易和清除同業競爭、增強上市公司獨立性；
1、上市公司最近一年及一期財務報告為標準無保留意見審計報告。若為非標準無保留意見審計報告，須經會計師專項核查確認，所涉事項的重大影響已經清除或通過本次交易予以清除；
2、發行股份購買的資產，應為權屬清晰的經營性資產，並可在約定期限內辦理權屬轉移手續。
證監會最新規定，上市公司發行股份購買資產時，可以同時募集部分配套資金（不超過交易總額的25%）。
發行股份購買資產：
（1）發行價格：不低於董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價；
（2）發行對象：不超過200人。
募集配套資金：
（1）發行價格：不低於董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%；
（2）發行對象：不超過10人。
1、特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；
2、屬於下列情形之一，36個月內不得轉讓：
a特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
b特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
c特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益時間不足12個月。
認定標準：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
目前，借殼上市的審核標準已與IPO審核標準實質性趨同。證監會除按照《上市公司重大資產重組管理辦法》審核借殼重組外，同時還參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相幹規定 。即：重大資產重組完成後，上市公司應當符合上市公司治理與規范運作的相幹規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；
發行對象要求：不屬於《上市公司收購管理辦法》第6條關於禁止收購的情形；
第6條有下列情形之一的，不得收購上市公司：(一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態;(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形;(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
購買資產要求：上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣2,000萬元。
為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，上市公司可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產：
發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；
發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5,000萬元。
（文章來源：並購達人。感謝作者辛勤原創！）
本微信公眾號由盈科律師事務所私募基金及資產管理業務部運營管理（「小資LAWYERS」!團隊有新名字啦～），專註於分享投資並購、私募基金、資管新規下的大資管業務、互聯網金融（包括P2P和股權眾籌）、其它民間金融領域的風險管理經驗和資訊。所有推文版權歸原作者所有，歡迎投稿!聯繫信箱：[email protected]。如果您認為平臺推送文章侵犯了您的智慧財產權，請聯繫我們，我們將第一時間刪除！）
預覽時標簽不可點