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最近，陽光股份因董事會與監事會到期未完成換屆工作收到了廣西監管局的監管關注函。據了解，陽光股份的董事會與監事會本應於2015年8月便任期屆滿，結果在沒有重新選舉換屆的情況下，相關董事與監事竟然又超齡「服役」了近40個月，等於說又多幹了一屆多。縱觀整個A股市場，董事會與監事會延期換屆的公司不在少數，但拖滿一屆的恐怕就微乎其微了吧。
根據公開信息了解，陽光新業地產股份有限公司(公司簡稱：陽光股份，證券代碼：000608)是一家主營投資性房產出租與房地產開發銷售的A股上市公司，公司1997年通過借殼上市成為A股首家引進國際戰略投資的商業地產公司。
超齡「服役」40個月，遭當地監管局「問候」
據陽光股份公告披露，2019年1月16日公司收到證監會廣西監管局的監管函。監管函指出，陽光股份於2012年8月選舉產生的第七屆董事會及監事會已於2015年8月任期屆滿。但截至監管函發布日期，公司尚未完成董事會及監事會的換屆工作，相關董事、監事超期任職已超過40個月，違反了公司制定的《公司章程》中關於董事、監事任期的規定。
據陽光股份的《公司章程》中第九十七條規定：「公司董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任」;第一百三十七條規定：「公司監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任」，而公司最近的一次董事會與監事會換屆選舉發生在2012年8月，按照3年任期來算，公司的董事與監事已經超出任期三年多，等於說已經又多幹了一屆。此外，「超長待機」的董事會與監事會不僅違反了《公司章程》中的相關規定，也違反了《公司法》中第四十五條的規定：「董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。」
那為何陽光股份的董事會與監事會選舉一拖就拖了三年多呢?據公司回復深交所的問詢函解釋，「公司董事會、監事會於2015年8月屆滿，但由於該時公司控制權正發生轉讓，雙方股東尚未進行交割，因此沒有進行董事會、監事會換屆選舉;2016年，前述股東交割完成後，公司正在進行重大資產重組，且可能構成借殼上市，因此在重組期間，公司也沒有進行董事會、監事會換屆選舉;2017年，公司間接股東發生變化並進行重大資產重組，在重組期間及監管部門現場檢查期間，公司亦沒有進行董事會、監事會換屆選舉。」
除了董事會與監事會超齡「服役」外，陽光股份被當地證監局「問候」的還有《公司章程》中存在與《公司法》以及《上市公司章程指引》相違背的條款。據披露，陽光股份的《公司章程》第八十二條第四款第一項規定「公司董事換屆或新增董事，董事會和單獨或合併持有公司已發行股份5%以上的股東，有權提出新的董事候選人」，第五款第一項規定「由股東代表擔任的監事，監事會和單獨或合併持有公司已發行股份5%以上的股東，有權提出新的監事候選人」，而《公司法》第一百零二條規定 「單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會」，從二者的對比來看，公司可能有侵害持股3%至5%之間的中小股東的權利。
據披露陽光股份公告披露，公司已於2018年12月正式啟動了第七屆董事會、第七屆監事會的換屆選舉工作，並將嚴格按照法律法規的規定，進一步完善公司相關制度，對《公司章程》進行修訂完善，並盡快提交股東大會審議。
延期換屆現象頻繁，仍存不少「超長待機」
縱觀整個A股市場，董事會與監事會期滿後延期換屆的現象可謂是「蔚然成風」。根據wind數據統計，自2018年1月1日至2018年12月31日，披露了董事會與監事會延期換屆公告的公司共有218家，當然這還不包括未披露相關公告但也尚未對已期滿的董事會、監事會進行換屆的上市公司。而自2019年1月1日至今短短兩周的時間內，也已經有13家上市公司披露了延期換屆的公告，延期現象依然頻繁。
在董事會與監事會「超齡服役」的A股上市公司中，中潤資源投資股份有限公司(公司簡稱：中潤資源、證券代碼：000506)算是「超齡」時間較長的一家。據了解，公司第八屆董事會、監事會任期為2013年8月29日至2016年8月28日，而截至2018年5月，公司還尚未對早已期滿的董事會與監事會經常換屆選舉，超過期限近20個月。2018年5月28日，深交所對公司發出問詢函，問詢函中要求公司解釋：「公司董事、監事換屆選舉工作的進展和未來安排，是否存在無故拖延換屆選舉的情形。」直至2018年6月8日，公司才提名了新一屆的董事會董事名單，但最終確定尚需要遞交股東大會審議。
延期近20個月的中潤資源新一屆的董事會與監事會最終也算是有了眉目，而A股中依然存在不少發布了延期換屆公告，但沒了下文的上市企業。亞光科技集團股份有限公司(公司簡稱：亞光科技;曾用名：太陽鳥;證券代碼：300123)的現任董事會選舉於2015年1月12日，按照三年任期的規定，公司的董事會的期滿時間為2018年1月12日。2018年1月12日公司發布公告披露，「公司第三屆董事會、監事會的任期將於2018年1月12日屆滿，目前公司第四屆董事會、監事會候選人的提名工作尚未完成，為確保董事會、監事會工作的連續性及穩定性，公司董事會、監事會將延期換屆。」然而時隔一年多，截至2019年1月17日，公司的公告中沒有再披露董事會與監事會選舉的相關信息，如此算來，亞光科技的董事會與監事會成員們也已經「超齡服役」了一年多的時間。
延期換屆的不乏「明星」公司，公司穩定是重點!
盡管《合同法》和不少上市企業的《公司章程》都要求董事會與監事會必須三年選舉一次，但從實際看來，每年A股中都有上百家上市企業存在或長或短的延期換屆行為。而這些或存違規的企業也僅有很少一部分被有關部門出具監管函或者遭到問詢，這又是為什麼呢?據監管部門的相關內部人員表示，延期換屆在公司穩定的前提下並不存在太大風險，而對於一些股權不穩定、業績下滑的企業來說，延期換屆才會導致一系列的問題。
在過往的延期換屆的上市公司中，不乏有幾家「明星」公司。例如家電巨頭珠海格力電器股份有限公司(公司簡稱：格力電器，證券代碼：000651)與地產龍頭萬科企業股份有限公司(公司簡稱：萬科A，證券代碼：000002)。根據公開資料披露，本該在2018年5月31日就已經屆滿的格力董事會已經「超期服役」七個多月，直至2019年1月份才在第一次臨時股東大會上選舉了新一屆的董事。而萬科方面，2017年3月到期的萬科董事會也因一系列的原因一直拖到了同年6月份才完成了董事會換屆。但上述公司董事會的「超期服役」並沒有收到有關部門的「問候」，就是由於公司無論是在股權結構、經營管理還是業績水平上，都相對穩定，即使換屆後，新的董事會成員以及相關決策與上一任也幾乎沒有太大變化，因此延誤一段時間也可以容忍。
而再回頭看本文主角陽光股份，首先公司董事會與監事會期滿了三年多還未換屆，時間之長，自然引起了監管部門的關注。其次，從公司近三年的業績來看，公司一直處於下滑趨勢，2015年至2017年的營業收入分別為6.48億元、6.40億元、5.34億元，2018年前三季度更是只剩2.22億元，同比下降49.95%。淨利潤方面公司2017年前三季度歸母淨利潤更是轉盈為虧，虧損600萬元。再次，公司最近三年內數次資產重組，股權轉讓頻繁，且2016年還或構成借殼上市，股權結構很不穩定。如此看來，在業績下滑、股權變動頻繁的背景下，公司收到地方證監局的問詢函也就不足為怪了。