四項變化，三個突破，科創板終於落地了！

【獵雲網上海】3月2日報導

科創板落地了！

3月1日，證監會發布了《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》），自公布之日起實施。

也就是說，擬登陸科創板的公司即日起就可向上交所遞交IPO申報材料。

與征求意見稿相比，最終落地的方案明確了紅籌企業上市標準，優化了股份減持制度，明確了信息披露審核內容和要求，以及界定了持續督導職責邊界。

可以看到，科創板作為上交所新設立的獨立板塊，有三大重要突破：允許尚未盈利的公司上市；允許不同投票權架構的公司上市；允許紅籌和VIE架構企業上市。

那麼，科創板IPO需要具備什麼條件？怎麼申請科創板IPO？有哪些細則值得注意？投資者的門檻是什麼？對此，獵雲網根據上海證券交易所公布的科創板股票上市細則進行了梳理。

什麼樣的企業能上科創板？

根據《註冊管理辦法》要求，發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

與此同時，發行人申請在上交所科創板上市，應當符合下列條件：

• 符合中國證監會規定的發行條件；

• 發行後股本總額不低於人民幣3000萬元；

• 公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

• 市值及財務指標符合本規則規定的標準；

• 本所規定的其他上市條件。

除此之外，科創企業想要登陸科創板，市值及財務指標需要滿足5項上市標準的其中一項：

1. 預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；

2. 預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低於15%；

3. 預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；

4. 預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；

5. 預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

前款所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。

需要注意的是，符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018）21 號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證並在科創板上市。

其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，若想申請發行股票或存托憑證並在科創板上市，其預計市值不低於人民幣100億元；或者，預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。

科創板IPO的程序是什麼？

那麼，符合申請條件的企業欲申請科創板上市，該怎麼做？

證監會官網詳細表明：發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請文件，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市審核決定。

中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。

中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。

值得注意的是，中國證監會同意註冊的決定自作出之日起1年有效，發行人應當在註冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。也就是說，同意發行的，發行人有效期由6個月延長至1年。

而被終止發行的，發行人重新申請由一年縮短為6個月。即，自決定作出之日起6個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並上市申請。

但交易所在發行上市審核中，可以根據規則及上交所相關規則實施紀律處罰：六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件。

股份制度是什麼？

根據社會公開征求意見，以及對市場主體意見和建議的分析研究，在股份制度上，上交所進行了調整和優化。

縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿後每年可以減持25%的首發前股份。與此同時，文件優化了未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。

其中，對於上市時未盈利的公司，在公司做到盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並符合《減持細則》相關規定。

明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批准後實施。

投資者的門檻高嗎？

近年來，市場各方對於投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經驗。科創板企業商業模式新，技術迭代快，業績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。

從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。對此上交所表示，從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

需要特別強調的是，實施投資者適當性制度，並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

與此同時，有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所回應稱，在設立科創板並試點註冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。

實際上，T+0交易機制在A股市場並不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而採取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。

經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

整體來看，依據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》，在執行層面把握科創板定位，需要尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律。科技創新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點，因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。

同時，大陸科創企業很多正處於爬坡邁坎關鍵期，科創板定位的把握，需要處理好現實與目標、當前與長遠的關係。科創板既是科技企業的展示板，還是推動科技創新企業發展的促進板；科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。