【重磅】科創板規則正式發布！企業可最快下週一提交IPO申請，達晨財智等創投機構為你火線解讀

達晨財智執行合夥人、總裁 肖冰：規則為未來留下了一定改變的空間

在註冊制基礎上的科創板的設立，對中國資本市場是一個革命性的變化，對人民幣基金未來投資方向、投資理念都會產生巨大的挑戰。在這種情況下，如果創投機構自身不去面對制度變化、估值體系的變化去做出改變，就會被市場所淘汰。

從最終落地的規則來看，前期座談會部分業內建設性的意見還是被吸取了，相比征求意見稿做了一定程度的吸收和完善，整個規則比較符合當前實際，具有一定的包容性，也為未來留下了一定改變的空間。從整體來看，初期是一個穩中求進的思路，本著控制風險、相對穩健的心態，先把科創板開出來，不排除運行到一定程度後一些政策可能會改變，例如投資者門檻等。

從科創板中長期來看，我認為投資者門檻在一定時候應該取消。初期因為科創板上市企業可能會有相當一部分是未盈利的，擔心個人投資人不成熟、不專業、盲目投資市場，而設置一定門檻是合理的。但在真正實行註冊制後，企業上市門檻其實是提高的，市場會倒逼一些一般的、不太好的企業無法上市，市場風險會降低。

科創板初期可能會面臨股價波動的問題，由於此前中國資本市場對科技創新類公司的估值沒有經驗，都處於摸索和學習的過程，可能會有估值不理性的情況，導致市場波動。但最終會回歸理性，政府不要用父愛心態去干預市場，應該讓投資人在市場慢慢成熟，讓市場最終形成一個合理的價格。

源星資本董事長、管理合夥人 卓福民：科創板首批企業上市後對市場挑戰較大

首先，《意見》和《規則》堅持市場化取向，主要通過市場化方式來作出決定，強化市場的有效約束。比如對新股發行價格、規模、節奏這類問題，我們一直期望是完全市場化的一種機制，現在看來有望在科創板率先做到。

其次，《意見》和《規則》整體上結構清晰、邏輯嚴密、覆蓋全面，該想到的基本上都想到了，在前期征求意見座談會各方人士提出的一些意見和建議，我們本來也不一定期望能夠全部采納，現在看來，基本上都采納了。比如核心技術人員減持，紅籌架構企業的上市標準等。

第三，《意見》和《規則》中有關新制度安排比較多的借鑒了國際上通行的做法，如強化信息披露中，強調「老三性」（發行人應當保證信息披露的真實性、準確性和完整性）和「新三性」（交易所將從充分性、一致性和可理解性方面對發行人的信息披露進行審核）的結合。

第四，最大的挑戰還是在於科創板上市，特別是首批上市以後對整個市場會有比較大的一些挑戰。尤其是對投資者和監管層，對投資者的挑戰主要是對一些科創企業如何合理估值。對傳統企業估值的方法基本上不太適用，新的估值方法，能不能通過市場做一個檢驗？對監管層而言，主要是在信息披露方面如何做到從專業的角度，把應該披露、必須披露的信息充分披露，其前提是能不能問得專業有水平。

最後，科創板的推出無疑會為投資人增加了退出的管道。這一方面會增強創投等私募基金加強對科技創新企業的聚焦和投資，推動實施國家科技創新驅動戰略。另一方面，退出的資金，將會進一步投入到創投等私募基金，並吸引更多的社會資本加入到創投等私募基金，為真正形成中國的長期創新資本提供更堅實的基礎。

東方富海合夥人 周紹軍：對加快創投資金正循環非常有鼓勵意義

此次細則對很多之前模糊的描述都進行了具體規定，雖沒有針對創投機構的具體細則，但是對於投資技術類早期項目的投資機構而言多了一個非常好的退出管道，對於加快創投資金的正循環非常有鼓勵意義。

中金前海董事總經理 胡祺昊：不憧憬靠科創板退出，根據自身優勢投資

此次細則落地顯然對創投機構是友好的，細則對上市規定也提出一定要求，門檻還是要有的。

對於外界預期的科創板推出後，創投機構新增了一個退出管道，憧憬能有一大批科技創新企業通過科創板退出這一點，還是需要現實一點，不希望變成新三板一樣，太多企業湧上來，反倒稀釋資本關注度，短期來看，就像美國的納斯達克一樣，過去在中國上不了市要去美國上市的企業，現在反倒可以吸引到科創板來。

做一級市場應該具備沉浸的心態，要做到有沒有科創板都一樣，發掘自己機構的優勢在哪，做到不跟風投資。當然，科創板的推出也同樣會擴大硬科技方面的投資占比。科創板的到來，對長期堅守在科創、硬科技領域的企業是好事，他們能更好地拿到融資，更快地上市退出，但可能有更多不專業的資金湧入到這個領域中來，所以就逼著專業投資機構更往早期走，屆時，大量資金進來，無法跟「傻錢」搶。

雲九資本合夥人 王京：對低迷的創投市場是一劑強心劑

細則整體對創投機構和創業企業的友好度足夠，達到甚至超過預期，對整個低迷的創投市場是一劑強心劑，提振行業信心。退出管道太少，方式太單一是創投機構面臨最大的問題，科創板則提供了一個很好的平台。同時，我們更在意實踐如何，從政策到落地環節的執行力度和效果如何，有些細則表面上可以看出對美元風投機構的遊戲規則和適用度比較高。

《註冊管理辦法》明確六大內容

修改完善後的《註冊管理辦法》共8章81條。主要包括下述六方面內容：

1.明確科創板試點註冊制的總體原則，規定股票發行適用註冊制。

2.以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則並強調風險防控。

3.對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，做到受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。

4.強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，並針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。

5.明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

6.建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

《持續監管辦法》七大看點

修改完善後的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下七大看點：

1、明確適用原則。科創板上市公司（下稱「科創公司」）應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。

2、明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

3、建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

4、制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。

5、完善重大資產重組制度。科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施註冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，並與現有主業具備協同效應。

6、股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制等。

7、建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

6項業務規則的10大看點

上交所官網昨日以答記者問方式，介紹了交易所6項業務規則的修改完善情況。具體來看，正式發布實施的6項業務規則有如下要點：

1、明確企業上市標準

規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業，可以申請在科創板上市。

具體來看，科創板上市的條件，包括：一是，符合中國證監會規定的發行條件；二是發行後股本總額不低於人民幣3000萬元；三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；四是市值及財務指標符合本規則規定的標準；五是上交所規定的其他上市條件。

其中，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

一是，預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；

二是，預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近 三年累計營業收入的比例不低於15%；

三是，預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業 收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金 流量淨額累計不低於人民幣1億元；

四是，預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營 業收入不低於人民幣3億元；

五是，預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨 床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢 並滿足相應條件。

2、兩類紅籌企業可申請科創板

其中，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低於人民幣100億元，或者預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

3、發行人門檻

發行人需要業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

一是，資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

二是，發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

三是，發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等可能有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

4、發行價格的確定

對於科創板首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）詢價確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。

網下投資者可以按照管理的不同配售對象帳戶分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

5、股份減持的規定

《持續監管辦法》制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。

股份鎖定期屆滿後，科創公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員及其他股東減持首次公開發行前已發行的股份以及通過非公開發行方式取得的股份，應當遵守交易所有關減持方式、程序、價格、比例以及後續轉讓等事項規定。

上市公司未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，科創公司核心技術所持首發股份的股份鎖定期應適當延長。

具體來看，縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期，由3年調整為1年，期滿後每年可以減持25%的首發前股份；優化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，具體事項將由交易所另行規定，報中國證監會批准後實施。

6、投資者門檻

對於市場關注的投資者門檻，落地版本仍堅持的是50萬資產門檻和2年證券交易經驗。

上交所認為，近年來，市場各方對於投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經驗。科創板企業商業模式新，技術迭代快，業績波動和經營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數據測算看，50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

需特別強調的是，實施投資者適當性制度，並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步，上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外，經向監管機構了解，現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票，前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

7、為什麼不實行T+0

有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所認為，在設立科創板並試點註冊制配套業務規則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場並不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉而採取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經綜合評估，按照穩妥起步、循序漸進的原則，在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

8、信披審核內容和要求

交易所發行上市審核規則進一步強調，在發行上市審核中，將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時，關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解，具有內在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出「真公司」，把好入口關，以震懾欺詐發行和財務造假，督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

9、企業低於盈利預測怎麼處罰

規定明確，發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊的，證監會將自確認之日起採取 5 年內不接受發行人公 開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員，視情節輕重，採取認定為不適當人選的監管措施，或者採取證券市場禁入的措施。

保薦人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將視情節輕重，自確認之日起採取暫停保薦人業務資格1年到3年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，對相關責任人員採取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規定撤銷保薦代表人資格。

證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起採取 3 個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員採取證券市場禁入的措施。

對於發行人披露盈利預測的，低於盈利預測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；證監會可以對法定代表人處以警告。利潤做到數未達到盈利預測的 50%的，除因不可抗力外，證監會在 3年內不受理該公司的公開發行證券申請。註冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

10、企業到科創板上市註冊「四步走」

企業申請在科創板上市，需要履行什麼樣的發行上市審核和註冊程序？證監會官網昨日以新聞發言人答記者問的形式，明確了如下「四步走」的方式：

步驟一：發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請文件，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定。

步驟二：交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

步驟三：交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市審核決定。

步驟四：中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。