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又一份科創板規則配套文件出爐！
3月3日深夜，上海證券交易所發布了《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》，此外，上交所還按照「急用先行」原則，就發行上市審核環節中的一些重點問題，通過《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》形式做出解答。
《上市推薦指引》共十二條，自發布之日起實施。在這些條款中，最核心的內容在於，規定保薦機構應優先推薦三類企業，並劃定了應重點推薦的企業領域，分別是新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥領域。
第三條為提綱挈領的總結：「保薦機構應當按照《實施意見》《註冊管理辦法》《審核規則》明確的科創板定位要求，優先推薦下列企業：
(一)符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；
(二)屬於新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；
(三)互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合的科技創新企業。」
第六條則對這些領域中的細分子板塊做出進一步範圍界定。
「第六條 保薦機構應當準確把握科技創新的發展趨勢， 重點推薦下列領域的科技創新企業：
(一)新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網路、人工智能、大數據、雲計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；
(二)高端裝備領域，主要包括智能製造、航空太空、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；
(三)新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；
(四)新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；
(五)節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；
(六)生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、 高端醫療設備與器械及相關技術服務等；
(七)符合科創板定位的其他領域。」
如何充分評估企業科技創新能力？《指引》給出了六個「是否」。
(一)是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；
(二)是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限於研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況；
(三)是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限於與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況；
(四)是否具有相對競爭優勢，包括但不限於所處行業 市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況， 技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；
(五)是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件， 是否形成有利於企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技 術形成較強成長性，包括但不限於技術應用情況、市場拓展 情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況；
(六)是否服務於經濟高質量發展，是否服務於創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務於供給側結構性改革。
此外，對擬上市企業和保薦機構來說，一些細節性的問題則可以在《發行上市審核問答》中找到答案，例如，發行人如何選擇上市標準？上市標準中的市值指標有何要求？研發投入如何認定？存在員工持股、期權激勵等情況的公司如何進行信息披露？
在《發行上市審核問答》所羅列的16個問題中，澎湃新聞梳理出八大要點。
要點一：應選擇一項具體上市標準
為增強科創板的包容性，《上市規則》以市值為中心， 結合淨利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。發行人申請股票首次公開發行並在科創板上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標準。如需變更為其他標準的，應當及時向交易所提出申請，說明原因並更新相關文件。
要點二：尚未盈利企業的信披要求
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，信息披露需要包括以下幾方面：原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾。
此外，保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對是否影響發行人持續經 營能力明確發表結論性意見。
要點三：重大違法行為的界定
最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域， 存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。
要點四：與控股股東同業競爭構成重大不利影響的界定
競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。
發行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發行人存在同業競爭的情況，二是保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。
要點五：研發收入的認定
研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員薪水費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費 用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。
本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。
要點六：市值指標的監管要求
發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，並在《關於發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。
在初步詢價結束後，發行人預計發行後總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對於預計發行後總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向交易所說明相關差異情況。交易所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。
要點七：科創板定位如何把握？
把握科創板定位，重點考慮以下因素：
1.所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；
2.企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；
3.核心競爭力及其科技創新水平的具體表征，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；
4.保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；
5.依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。
要點八：員工持股計劃穿透計算的「閉環原則」
員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時， 按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時， 穿透計算持股計劃的權益持有人數。
1.員工持股計劃遵循「閉環原則」，即，員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少 36 個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程可能有關協議的約定處理。
2.員工持股計劃未按照「閉環原則」運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規範運行，且已經在基金業協會依法依規備案。
附：《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》全文
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