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科創板改革銜枚疾進。
4日凌晨，上交所發布了科創板配套的兩個指引，包括《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》（簡稱《上市推薦指引》）和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（簡稱《上市審核問答》），明確了科創板企業上市推薦工作和16條審核規範，把科創板的正式實施再向前推進一步。
關鍵點一：三類七領域企業獲優先重點推薦
什麼樣的企業可以上科創板？《上市推薦指引》給予了明確。
《上市推薦指引》指出，保薦機構應當基於科創板定位，推薦企業在科創板發行上市。保薦機構在把握科創板定位時，應當遵循四類原則：
一是堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求；
二是尊重科技創新規律和企業發展規律；
三是處理好科技創新企業當前現實和科創板建設目標的關係；
四是處理好優先推薦科創板重點支持的企業與兼顧科創板包容的企業之間的關係。
根據科創板定位，上交所要求，保薦機構優先推薦三類企業上市：
一是符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；
二是屬於新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；
三是互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合的科技創新企業。
上交所表示，保薦機構在優先推薦前款規定企業的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創新能力的企業。同時，保薦機構應當準確把握科創板定位，切實履行勤勉盡責要求，做好推薦企業是否符合科創板定位的核查論證工作，就企業是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項進行專業判斷，審慎作出推薦決定，並就企業符合科創板定位出具專項意見。
更為具體的來看，《上市推薦指引》要求保薦機構應當準確把握科技創新的發展趨勢，重點推薦七領域的科技創新企業：
一是新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網路、人工智能、大數據、雲計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；
二是高端裝備領域，主要包括智能製造、航空太空、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；
三是新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；
四是新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；
五是節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；
六是生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；
七是符合科創板定位的其他領域。
上述重點推薦領域，上交所可以根據國家經濟發展戰略和產業政策導向進行調整，上交所規定，保薦機構不得推薦國家產業政策明確抑制行業的企業，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態安全、 生產安全、公眾健康安全的企業。
關鍵點二：六個「是否」確定企業科創能力
對於企業是否具備科技創新能力，《上市推薦指引》也給出了評判標準，保薦機構可通過六個「是否」把握科技創新企業的運行特點，充分評估企業科技創新能力，具體來看：
一是是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；
二是是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限於研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況；
三是是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限於與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況；
四是否具有相對競爭優勢，包括但不限於所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；
五是是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，
是否形成有利於企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限於技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況；
六是是否服務於經濟高質量發展，是否服務於創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務於供給側結構性改革。
《上市推薦指引》指出，保薦機構關於科創板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構和保薦代表人執業質量考核的依據。上交所基於科創板定位開展發行上市審核工作，結合保薦機構出具的專項意見，對企業是否符合科創板定位予以充分關注。
關鍵點三：發行人可根據自身特點選擇上市標準
為增強科創板的包容性，《上海證券交易所科創板股票上市規則》（簡稱《上市規則》）以市值為中心，結合淨利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。其中，規定了五項通用上市標準，包括市值不低於人民幣 10 億元——市值不低於50億元人民幣等情況。
也明確了紅籌企業申請在科創板上市的，市值及財務指標應當符合兩項標準之一：一是預計市值不低於人民幣 100 億元；二是預計市值不低於人民幣50 億元，且最近一年營業收入不低於人民幣 5 億元。
發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合兩列標準中的一項：一是預計市值不低於人民幣 100 億元；二是預計市值不低於人民幣50 億元，且最近一年營業收入不低於人民幣 5 億元。
上交所規定，發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及上市後的持續監管要求等因素，審慎選擇適當的上市標準。保薦機構應當為發行人選擇適當的上市標準提供專業指導，審慎推薦，並在上市保薦書中就發行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。
對於發行人申請上市標準變更的處理，按照規定，科創板股票上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因並更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。保薦機構應當核查發行人變更上市標準的理由是否充分，就發行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，並就發行人是否符合上市條件重 新髮表明確意見。
關鍵點四：尚未盈利企業信披有特別要求
針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面特別要求。
具體來看，發行人信息披露要求包括了原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾。
其中，原因分析包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析並披露該等情形的成因，如：產品仍處研發階段，未形成實際銷售；產品尚處於推廣階段，未取得客戶廣泛認同；產品與同行業公司相比技術含量或品質仍有差距，未產生競爭優勢；產品產銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現規模效應；產品已趨於成熟並在報告期內做到盈利，但由於前期虧損較多，導致最近一期仍存在累計未彌補虧損；其他原因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。
影響分析包括發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。
趨勢分析包括尚未盈利的發行人應當披露未來是否可做到盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，並披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析並披露在上市後的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。
風險因素包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限於：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，並充分披露相關風險。
投資者保護措施及承諾包括尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關於減持股份的特殊安排或承諾。
《上市審核問答》要求，中介機構核查要求保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見。
關鍵點五：多項關鍵領域認定明確
科創板發行條件中對很多類型投出了「反對票」。
對於發行條件中「其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為」，《上市審核問答》明確，即最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，視為重大違法行為。
對於發行條件發行人「與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭」中的「重大不利影響」，《上市審核問答》明確，保薦機構及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查並出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。
發行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發行人存在同業競爭的情況，二是保薦機構及發行人律師針對同業競爭是否對發行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。
對於控股股東、實際控制人位於國際避稅區且持股層次複雜的申請在科創板上市企業，《上市審核問答》明確，保薦機構和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性，並發表核查意見。
關鍵點六：市值如何確定？研發投入包括什麼？均有明確
《上市規則》規定的財務指標包括「最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低於 15%」，其中「研發投入」的認定明確。
上交所要求，研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員薪水費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。
《上市規則》規定的上市標準中包含市值，如何確定市值是市場關心問題。
上交所規定，發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，並在《關於發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。
在初步詢價結束後，發行人預計發行後總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對於預計發行後總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。
關鍵點七：員工持股計劃、股權激勵給出核查要求
對於發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，應符合以下要求：
一是首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求發行人首發申報前實施員工持股計劃的應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利於兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。原則上應當符合參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益等要求。
二是員工持股計劃穿透計算的「閉環原則」。員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少 36 個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程可能有關協議的約定處理。
三是發行人信息披露要求發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循「閉環原則」、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內容。
四是中介機構核查要求。保薦機構及發行人律師應當對員工持股計劃是否遵循「閉環原則」、具體人員構成、員工減持承諾情況、規範運行情況及備案情況進行充分核查，並發表明確核查意見。
對於股權激勵計劃，上交所要求，期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低於最近一年經審計的淨資產或評估值；發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過 15%，且不得設置預留權益；在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市後期權行權導致實際控制人發生變化；激勵對象在發行人上市後行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿後比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。
對於發行人在有限責任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，上交所要求此類發行人可以依照發起人協議，履行董事會、股東會等內部決策程序後，以不高於淨資產金額折股，通過整體變更設立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發行人可以在完成整體變更的工商登記註冊後提交發行上市申請文件，不受運行 36 個月的限制。
發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情形是否已消除，整體變更後的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關係，對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施（如有），並充分揭示相關風險。
關鍵點八：研發支出變化、涉密信披如何操作有規定
針對發行人存在研發支出資本化情況的，上交所要求，研發支出資本化的會計處理要求發行人內部研究開發項目的支出，應按照《企業會計準則——基本準則》《企業會計準則第 6 號——無形資產》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出，應於發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資產。在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。在後續計量時，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規定，按規定進行減值測試並足額計提減值準備。
對於發行人存在科研項目相關政府補助的，在非經常性損益列報等信息披露方面及中介機構核查方面，上交所要求要符合會計處理要求、非經常性損益列報要求、發行人信息披露要求和中介機構核查要求。
對於涉密，披露後披露後可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦機構可以向上交所申請豁免披露。保薦機構及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。
（文章來源：券商中國，作者：程丹。感謝作者辛勤原創！）
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