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內容來源：公司深讀 作者：袁庭嵐
1月29日、1月24日的兩份公告顯示，因違規關聯交易停牌十個月的匯源果汁與債權持有人談判進展不順，高層再次動蕩。
公告顯示，10億港元的可轉股債券實控人許清流因匯源果汁因提交資料欠缺主動，辭任了公司非執行董事一職。按認購協議約定，許清流實控的SDF III Holdings Limited要求匯源果汁於2019年1月24日前按債券本金額的120%即12億港元贖回全部債券。但截至上述日期，匯源果汁未能支付贖回金額，構成違約。
（匯源創始人朱新禮）
此外，1月以來，匯源果汁4名董事辭職。財務管理及審核委員會主席梁民傑於1月25日辭任全部公司職務，致使匯源果汁獨立非執行董事低於聯交所規定的最少人數。
「公司深讀」發現，造成匯源果汁停牌十月的這筆關聯交易實為其上市公司體系向非上市公司體系的「輸血」，而借款方為朱新禮「大農業夢」版圖的核心公司之一。
「公司深讀」粗略計算發現，匯源果汁約37億元的債務有違約風險。而借款方已於近期被法院列為失信被執行人，被執行案件共19起，涉及金額約2.56億元，其逾10億元股權及投資權益被法院凍結。朱新禮作為匯源體系的實控人，也於去年10月被司法機關列為被執行人。
財務違約風險劇增，涉及金額37億元
1月24日的公告顯示，截至目前，匯源果汁和違規關聯交易中墊付資金來源方的談判未如預期。
2019年1月10日，許清流辭任匯源果汁董事，其實控的SDF III Holdings Limited要求匯源果汁於2019年1月24日前按債券本金額的120%即12億港元贖回全部可換股債券。
截至1月24日，匯源果汁並未向SDF III Holdings Limited支付贖回金額。
（匯源果汁公告）
此前，貸款給匯源1.8億歐元的相關銀行已經同意就違規關聯交易一事給予匯源果汁有條件的豁免。但其後，匯源果汁並未滿足包括在2018年6月29日之前公司股票復牌等條件。
除上述債務外，2017年8月、9月，匯源果汁還累計發行了於2020年到期、本金額為2億美元的優先票據，年利率為6.5%，利息於2018年2月16日起每半年支付一次，中銀國際為該優先票據的初始購買人。
匯源果汁公告稱，正在評估未支付SDF III Holdings Limited所持的可轉股債贖回金額對其他債務的影響，其中即包括上述2億美元本金的優先票據。
「公司深讀」將上述三項銀行借款及其他債務粗略換算相加發現，匯源果汁目前面臨至少約逾37億元的違約風險。而引發上述風險的，是去年匯源果汁的一起違規關聯交易。
2018年3月29日，本是匯源果汁原定發布2017年年報的日子。但是，匯源在當日發布了一則關聯交易公告稱，2017年8月15日至2018年3月29日之間，在沒有簽訂借款協議、沒有按聯交所要求履行公告等程序的情況下，匯源果汁集團累計向關聯方北京匯源飲料食品集團有限公司（下稱「匯源飲料食品集團」）借款共計42.82億元。
匯源飲料食品集團是匯源非上市的「大農業」版圖中的核心控股公司。
工商信息顯示，匯源飲料食品集團成立於2001年，註冊資本8.33億元人民幣，朱新禮直接及間接控制著公司80.2%的股權。公司法人、董事長為朱燕彤，總經理為江旭。
該公司的主要子公司包括北京匯源農業股份有限公司、重慶三峽果業集團有限公司等。通過這些子公司，匯源非上市體系的業務不僅包括消費品終端的食品飲料生產及銷售，還包括上遊的果業、葡萄酒產業、農作物種植、科研、銷售，及農業休閒產業，如旅遊、養老、房地產、文娛等，還有為大農業體系提供支持的包裝、物流、加工、互聯網金融、保險、投資等。
這筆總金額高達42.82億元的違規借款，即是匯源旗下上市公司向非上市公司 「輸血」提供資金。
匯源果汁集團稱，借款是為了幫助匯源飲料食品集團應付臨時營運資金及/或還債，墊付資金來源為上市公司的1.8億歐元銀行借款以及若干可換股債券。
「公司深讀」注意到，匯源果汁集團2017年管理帳目顯示，2017年全年，匯源果汁集團新增銀行借款金額高達44.62億元，同比猛增了538.96%，遠遠超過近五年的平均水平。
除銀行借款外，2018年1月25日，匯源果汁發行了10億港元的無息可換股債券，認購方為SDF III Holdings Limited，實控人為許清流。
公開信息顯示，與許清流同名的知名人士包括福建親親食品股份有限公司董事長許清流，他同時也是恒安集團董事局主席許連捷之子，並擔任連捷投資集團有限公司執行董事兼總經理，涉足了多個領域的投資。
認購協議顯示，這筆債券將用於現有貸款的再融資，並不包括向關聯方提供貸款。如按初始換股價進行全部換股，股份相當於擴大後已發行股份的13.94%。認購完成後，許清流成為匯源果汁的非執行董事。
借款方為失信被執行人
「公司深讀」查詢發現，上述違規關聯交易的借款方北京匯源飲料食品集團有限公司（下稱「北京匯源飲料食品集團」）已於近期被法院列為失信被執行人，其逾10億元股權及投資權益已被法院凍結。
天眼查信息顯示，從2018年9月12日至2019年1月23日，匯源飲料食品集團已經被北京市順義區人民法院、昌平區人民法院、深圳市中級人民法院等列為被執行人，涉及案件19起，被執行金額共計2.56億元。
（天眼查上匯源飲料食品集團部分被執行信息）
其中，2018年9月12日，因應支付給深圳國投商業保理有限公司的共計9416萬元案款的義務全部未履行，匯源飲料食品集團首次被北京市順義區人民法院列為失信被執行人。
「公司深讀」發現，作為匯源「大農業」版圖的經營主體之一，該公司於去年11月、12月仍然在申請蔬果、蛋、奶、油、飲料、酒類等的商標。
天眼查顯示，匯源食品飲料集團共10.8億元的股權及投資權益已於2018年11月、12月分兩次被凍結。凍結金額超過其8.33億元的實繳註冊資本。其中一次凍結金額為9.8億元，與其主要全資子公司之一重慶三峽果業集團有限公司的實繳註冊資本正好一致。
（天眼查上匯源飲料食品集團股權凍結信息）
天眼查還顯示，北京匯源控股有限公司（下稱「匯源控股」）為持有匯源食品飲料集團99%股份的控股股東，該公司約63.2%的股權處於出質狀態。
天眼查顯示，2017年2月、2018年5月、2018年10月，包括朱新禮本人持有的匯源控股3313萬元註冊資本在內，匯源控股共有4980萬元註冊資本被出質給了北京銀行、蘇州信托、陜西省國際信托等機構，占其7880萬元註冊資本的63.2%。
作為上述各公司的實控人，朱新禮本人也被深圳市中級法院列為被執行人，其在上述相關公司中的股權也被深圳市福田法院、深圳市中級法院等司法機關凍結，但具體凍結金額未知。
除違規關聯交易借款方及相關公司債務爆雷外，匯源果汁進來高層變動頻繁，僅1月來已經有4名董事辭職。
1月29日，匯源果汁公告稱，梁民傑於2018年1月25辭任公司獨立非執行董事、財務管理及審核委員會主席、提名與薪酬委員會成員。梁民傑辭任後，公司獨立非執行董事人數將低於聯交所規定的最少人數。
自去年8月1日起，聯交所對匯源果汁的有關上市規則除牌架構的修訂開始生效。如匯源果汁未能於2020年1月前達成復牌條件，將可能被港交所取消上市資格。
截至目前，匯源果汁仍未公布2018年半年報。