吉林華微電子股份有限公司 關於2017年限制性股票激勵計劃預留部分授予結果 暨授予登記完成的公告

證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2019-004

債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 預留部分限制性股票登記日：2019年1月30日

● 預留限制性股票登記數量：44.60萬股

吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱「公司」或「華微電子」）於2019年1月 31日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司2017年限制性股票激勵計劃的預留部分授予登記工作已經實施完成，具體情況如下：

一、預留部分限制性股票授予情況

（一）2018年12月7日，根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，公司召開第七屆董事會第五次會議與第七屆監事會第四次會議，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對預留部分授予激勵對象名單進行了核實，吉林功承律師事務所出具了法律意見書[具體內容詳見公司於2018年12月8日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份有限公司第七屆董事會第五次會議決議公告》、《吉林功承律師事務所關於吉林華微電子股份有限公司向激勵對象授予預留限制性股票的法律意見書》]。

（二）2019年1月23日，公司召開第七屆董事會第七次會議和第七屆監事會第六次會議，分別審議通過《吉林華微電子股份有限公司關於調整2017年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象及授予數量的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對預留部分授予激勵對象名單及授予數量進行了核實，吉林功承律師事務所出具了法律意見書[具體內容詳見公司於2019年1月24日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份有限公司關於調整2017年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象及授予數量的公告》、《吉林功承律師事務所關於吉林華微電子股份有限公司調整2017年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象及授予數量的法律意見書》]，調整後預留部分限制性股票授予的基本情況如下：

1、預留部分限制性股票授予日：2018年12月7日。

2、預留部分限制性股票授予價格：3.98元/股。

3、授予對象：8名。

4、授予數量：44.60萬股。

5、預留部分限制性股票來源：預留部分限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

6、激勵對象名單及授予情況

限制性股票激勵計劃預留部分授予涉及的激勵對象共計8人，具體分配情況如下：

註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的1%；公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

2、納入本計劃激勵範圍的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

二、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況

（一）有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。

（二）限售期和解除限售安排

本激勵計劃授予的預留部分限制性股票限售期為自相應授予完成之日起12個月內。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

本激勵計劃預留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

三、預留部分限制性股票認購資金的驗資情況

2019年1月23日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司激勵對象實際繳納的新增註冊資本及股本情況進行了審驗，出具編號為眾會字（2019）第0560號《驗資報告》。根據該驗資報告，截至2019年1月23日止，公司實際收到8名股權激勵對象繳納的出資額合計人民幣1,775,080.00元。其中：新增股本人民幣446,000.00元，資本公積增加1,329,080.00元。變更後的公司註冊資本為人民幣751,324,000.00元，股本為人民幣751,324,000.00元。

四、預留部分限制性股票的登記情況

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2019年1月30日完成了對本次限制性股票激勵計劃預留部分的登記工作，並向公司出具了《證券變更登記證明》。

五、預留部分限制性股票授予後對公司控股股東的影響

本次預留部分限制性股票授予完成後，公司股份總數將由750,878,000股增加至751,324,000股，導致公司控股股東持股比例發生變動。公司控股股東上海鵬盛科技實業股份有限公司持有公司股份比例由本次限制性股票激勵計劃預留部分授予前的23.11%減少至23.09%，其仍為公司控股股東。

本次預留部分限制性股票授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。

六、股權結構變動情況

單位：股

七、本次募集資金使用計劃

本次增發預留部分限制性股票所籌集資金將全部用於補充公司流動資金。

八、預留部分限制性股票授予後新增股份對最後一期財務報告的影響

根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

根據會計準則規定，本次激勵計劃授予預留部分限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

單位：萬股、萬元

註：上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格/行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請投資者注意可能產生的攤薄影響。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

九、備查文件

（一）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；

（二）眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的眾會字（2019）第0560號《吉林華微電子股份有限公司驗資報告》。

特此公告。

吉林華微電子股份有限公司董事會

2019年2月1日