千億市值頃刻崩塌，康得新122億存款往哪了

　　存貸雙高，122億資金不翼而飛。究竟誰在搗鬼？是*ST康得在推卸責任？控股股東涉嫌偽造簽章？還是北京銀行涉嫌違規操作？

《財經》記者 王穎 郭楠|文 陸玲 |編輯

　　民企龍頭康得新（002450.SZ）股價上漲八年，貨幣資金不斷膨脹，但借債仍不斷增多，靠股權質押飲鴆止渴，直至超短融違約，貨幣資金仍超過150億元，隨後122億突然消失。

　　就122億的「存款消失門」，最近*ST康得與北京銀行正面交鋒。

　　5月14日，*ST康得向北京銀行西單支行發出《商務函》，指責其嚴重侵害上市公司利益，《現金管理合作協議》（以下簡稱協議）因違反法律而自始無效，將向監管部門進行投訴。此前，北京銀行曾表示協議是各方依照《合同法》簽訂，符合相關法律規定。

　　一時間，該協議成了市場關注的焦點，雙方各執一詞，真假難辨。

　　*ST康得2018年年報顯示，帳面貨幣資金153.16億元，其中122.1億元存放於西單支行，但銀行詢證函回函顯示:「該帳戶餘額為0 元，其聯動帳戶歸集金額為122.09億元。」

　　不僅瑞華所表示無法核實，3名獨立董事更對其真實性提出強烈質疑。深交所也連番發函詢問百億資金去向。

　　市場普遍質疑122億元存款已被控股股東康得投資集團（以下簡稱康得集團）挪用，*ST康得自己也承認，不排除這種可能性，並迅速將矛頭指向北京銀行和康得集團，頻頻「甩鍋」。

　　*ST康得堅稱協議是控股股東簽訂，自己毫不知情。

　　有法律界人士直言「太可笑」，這類協議相關單位都要確認蓋章，無論是會計法、公司法，還是銀行內部的相關規定都有要求，「要麼是*ST康得在推卸責任，要麼控股股東涉嫌偽造簽章，要麼北京銀行涉嫌違規操作。」

　　「銀行單與這家公司串通的可能性比較小，設計此產品的初衷是為了方便企業現金管理，提高資金利用效率，可能沒有考慮公眾公司和一般公司的差別。」有業內人士分析。

　　有多位受訪會計師告訴《財經》記者，類似現金管理協議不算金融創新，在實務中已普遍存在，他們所接觸的更多是以集團財務公司的形式。此類財務公司類似銀行，受銀保監會監管。

　　5月12日晚，張家港市公安局宣稱，康得集團董事長、*ST康得實控人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。《財經》記者致電張家港市公安局，對方表示主要原因是涉嫌挪用資金。

　　上海億達律師事務所投資金融律師董毅智表示，根據刑法，鐘玉很可能涉嫌職務侵占罪，或者挪用資金罪。

　　從股價上看，截至5月22日，最新股價收報3.35元/股，市值僅剩119億元，在2017年11月，*ST康得市值一度逼近千億元，市值縮水近9成。

　　離奇違約暴露流動性危機

　　2019年1月15日，康得新超短融離奇違約，市場一片嘩然。

　　康得新2018年三季報顯示，帳上貨幣資金為150.14億元，而18康得新SCP001本息總額僅10.41億元。

　　一位資深債券分析師認為，公司的貨幣資金，並非任何時候都能實質成為其償債基礎，大部分公司在償債前夕主要通過各種方式來回收上下遊或者過橋貸款的方式進行償還，並不會直接反映到上一期財務報表上。

康得新成立於2001年，主要業務為預塗膜，申銀萬國證券在2010年的保薦報告中表示，康得新是中國預塗膜產業的開創者和主管者。上市以後，康得新開拓了光學膜業務，逐漸成為主要收入來源。2015年之後，公司開始將大筆資金投向裸眼3D、碳纖維產業，但裸眼3D最終不了了之，碳纖維板塊至今沒有等到注入上市公司的合適時機。

　　收入高速增長，康得新的股價也一路上漲，市值最高逼近千億。

　　作為優質的成長股，康得新也成為多家機構的重倉股。Wind數據顯示，基金持有比例在2012年達到44.75%，到了2018年底，基金僅持有5229.27萬股，持股比例降至1.62%。以興全社會責任混合為例，在明星基金經理付鵬博的管理下，2011年成為康得新第一大重倉基金，付鵬博跳槽後，2018年三季報顯示，該基金仍持有康得新超過2400萬股，最終在股價閃崩的四季度離場。

　　崩塌前夕，仍有賣方為康得新站台。國盛證券基礎化工首席分析師王席信在2018年4月27日發布了首篇關於康得新的深度研報，給予「買入」評級，報告預計康得新2018-2020年EPS分別為0.9/1.15/1.42元，公司合理股價區間27-35元。

　　不幸的是，2018年康得新的EPS僅0.08元，股價跌幅也已經超過80%，這與國盛證券的預測天差地別。

　　在違約之前，康得新的流動性危機早有跡象。

　　首先，控股股東康得集團的股權質押比例極高。2018年中報顯示，康得集團質押比例為91.3%。

　　2018年11月7日，康得新的「救兵」來了。為紓解大股東高質押困境，化解上市公司風險，張家港城投、東吳證券與康得集團簽訂了《戰略合作框架協議》，擬出資27億元通過承接債權的方式或法律法規允許的其他方式幫助大股東康得集團。

　　得到國資支援的康得新，依然被國際評級機構穆迪第三次調降評級。穆迪提到，評級下調反映了對康得新最大股東流動性狀況惡化，且股票質押率居高不下，並導致康得新再融資及控制權變更風險加大表示擔憂。

　　為應對控制權變更的風險，康得新在11月4日晚間公告修改《公司章程》，其中董事長由全體董事過半數選舉產生改為三分之二以上多數選舉產生，違反本條規定而做出的選舉、更換、罷免董事長的決議無效。

　　然而，鐘玉在2019年2月12日辭去了康得新董事長的職務，質押難題依然沒有得到解決。2018年年報顯示，康得集團質押比例不降反升，進一步提高至99.45%。

　　其次，2018年底，楊傑科技公告稱，投資新紀元開元57號單一資產管理計劃的5000萬元，因康得新股價大幅下跌和引發的流動性危機，未能如期向信托計劃履行回購義務。

　　違約之後，在1月22日債券持有人會議上，鐘玉曾現身回應，承認上市公司和集團的資金確實存在混用情況，金額不到100億，具體以證監局核查意見為準，主要用作投資碳纖維項目和股票質押補倉。

　　其實，監管層早已注意到康得新的財務問題。深交所在對其2017年半年報問詢中提到了存貸雙高的問題，要求說明貨幣資金較為充裕情況下新增借款的原因，並說明貨幣資金內控措施的執行情況等問題。

　　上述資深債券分析師表示，長期貨幣資金占比較高同時發行債券較高的企業，如果短融占比較高，存在貨幣資金帳面失真的可能。

　　122億存款羅生門

　　1月23日，*ST康得因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

　　隨後，其2018年年報被瑞華所出具非標意見，無法表示意見多達10項，其中原因之一，就是無法判斷122億元銀行存款的真實性。奇葩的是，除董事長肖鵬外的其餘10名董事、監事均表示不保證年報真實。緊接著，獨董、董秘接連辭職。

　　三位獨立董事更是提出強烈質疑，稱協議為控股股東占用上市公司資金開啟了方便之門，「我們從任職的第一天起就反復要求管理層採取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，並準備進行訴訟」。

　　如此獨董、高管「自曝家醜」的行為，在以往A股市場並不多見。

　　「這是董監高的一種自我保護，不然要被追責的。」有會計師表示。

　　董毅智律師認為，這才是獨董這個職位真正的意義和價值所在，以前所謂的「花瓶」擺設是不正常的現象。

　　針對此事，深交所連續兩次發函詢問康得新，質疑現金管理模式以及大股東資金占用的可能性。

　　*ST 康得回復稱，康得集團與北京銀行西單支行簽訂的《現金管理合作協議》，將公司及下屬3家子公司作為成員單位加入現金管理服務網路。根據協議，康得集團與*ST 康得的帳戶可以做到上撥下劃功能，康得集團有機會從其自有帳戶提取康得新帳戶上撥的款項。

　　帳戶資金集中採取實時集中方式，也就是說，子公司一收到款，錢就被劃到集團帳戶去了；子公司需要付款時，自集團帳戶實時向下下撥資金。「這種方式嚴重影響了上市公司的財務獨立性。」董毅智律師說。

　　有財務人士向《財經》記者介紹了集團企業的四種現金管理模式：一是總部財務統收統支模式 ，有利於提高資金周轉效率；二是總部財務備用金模式，發生現金支出後報銷並補足備用金；三是總部結算中心或內部銀行模式；四是財務公司模式，即企業集團內部設立非銀行金融機構。

　　「目前不少上市公司與控股集團採用的是第四種模式，如每天下午5點後，超過設定額度部分自動歸集到財務公司。」他強調，關聯方資金往來不是不可以，但要履行決策程序、計價公允並對外披露。

　　在他看來，第一和第三種模式容易出現資金被挪用的情況，歸根到底，要有嚴格的制度流程和隔離措施，「建議監管部門可借此契機清理類似*ST康得的資金管理模式。」

　　除了資金歸集，北京銀行還提供呈現餘額管理服務，也就是說，客戶可以選擇實際餘額或者應計餘額方式為帳戶呈現餘額。以*ST康得為例，實際餘額是0，應計餘額為122億元。這也是銀行回函顯示「帳戶餘額為0元，聯動帳戶金額122.09億元」的原因。有會計師調侃，這是在玩文字遊戲嗎？

　　到底誰在搗鬼

　　*ST康得在《商務函》中，指責現金管理協議不符合《上市公司治理準則 (2018)》關於上市公司獨立性的要求，違反了商業銀行相關法律法規。*ST康得提出立即解除協議，恢復相應子帳戶的獨立性，請西單支行予以配合。

　　早在2018年4月，*ST 康得發行第一期、第二期超短期融資券，當時西單支行作為兩次發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日*ST康得的貨幣資金為189.16億元。

　　「作為存款行，同時作為主承銷商，北京銀行與康得新之間有無抽屜協議值得懷疑。」一位債券人士表示。

　　*ST康得稱，當時西單支行隱瞞了貨幣資金存放的問題，並未提示公司，「直至公司無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，才發現帳戶的實際餘額為0。」新一屆董事會針對上述情形開展自查，這才得知公司及其下屬子公司曾經參與協議，但公司時任財務人員無法說明加入協議的原因。

　　面對洶湧而來的質疑，北京銀行回應，西單支行與*ST康得訂立的《現金管理合作協議》，是各方依照《合同法》相關規定，本著自願、平等原則簽署。合同訂立的行為符合相關法律規定，但未提及帳戶的任何具體情況。

　　「從影響上市公司獨立性的角度，北京銀行簽這樣的協議是有問題的。「有會計師認為，銀行可以迎合客戶需求設計產品，但沒有考慮公眾公司和一般公司的差別。

　　*ST康得反訴北京銀行，也不能表示其在該事件中就是「清白」的。

　　對於資金是否被占用，*ST康得可謂一問三不知，稱自己帳戶的對帳單並不反映帳戶資金被上撥的信息，沒有內部劃轉的原始材料，無法知悉是否已經發生了與康得集團的內部資金往來。並指責西單支行不配合開展進一步調查，要求其公開聯動帳戶的運行情況。

　　「竟然沒有資金劃出的銀行流水？」有會計師質疑，「資金到了集團帳戶，後續流向不清楚可以理解，但從子公司帳戶劃出去這一道怎麼會沒有記錄。」

　　有法律界人士推測，目前*ST康得採取的策略，是把責任全部推給控股股東、北京銀行和工作人員，「上市公司究竟是否撒謊不得而知，但可以肯定的是，公司內控形同虛設，控股股東凌駕於內部控制之上，幾個人就把這件事給辦了，等到換屆，新一屆董監高才發現之前的‘窟窿’。」

　　對於質疑瑞華所負有審計責任的言論，有會計師認為不必過分苛責，「瑞華所已經實施了基本的核查程序，剩下的事情超出了審計師的能力範圍。」

　　2019 年4 月，瑞華所收到了郵寄至其辦公地址的詢證函回函，並電話回訪確認系北京銀行工作人員寄出；銀行回函顯示：「銀行存款該帳戶餘額為0元，該帳戶在我行有聯動帳戶業務，銀行歸集金額為122.1億元。」之後，瑞華向北京銀行了解聯動帳戶信息，但北京銀行工作人員在電話回訪中未予回復。

　　「所以瑞華所出具了’無法表示意見’，如果瑞華所發表了標準意見，那麼它才是失職。」上述會計師表示，「會計師不是萬能的，只能提供合理保證，並非絕對保證，我們沒有國家機關的行政強制權，受到審計手段和審計成本的制約，如果管理層有意舞弊，審計師是很無力的。」

　　」從更深層面來講，被審計單位既是審計業務的客戶，又是付費方，會計師事務所缺乏一定的獨立性。」她說道。

　　預付款的陷阱

　　引發獨董們強烈質疑的，還有另一筆21.24億元的預付款。

　　2018年6月，*ST康得子公司康得新光電材料有限公司（下稱「康得新光電」）與中國化學賽鼎寧波有限公司（下稱「化學賽鼎」）簽訂《採購委托協議》，並於2018年7月至11月期間累計支付化學賽鼎採購預付款21.24億元，但截至目前，康得新光電未收到任何設備。

　　「至今卻連一個包裝盒也沒有見到。」獨董們在2018年年報中發出連番追問，「為什麼要委托採購而不直接採購？為什麼要預付這麼大一筆資金，這還叫預付款嗎？合同中為什麼沒有約定交貨日期？預付款項後對方一直沒有交貨，前管理層為什麼沒有採取措施？」

　　對此，*ST康得稱已經訪談了當時簽署採購委托協議的工作人員，但對方拒絕作回答，無法了解交易背景。*ST康得又碰了「釘子」。

　　2019年5月8日，公司收到的化學賽鼎回函稱，其委托的設備供應商已將該批貨款匯入康得集團帳戶。化學賽鼎還表示，在康得集團的書面回復中，聲稱已將該等貨款暫借給*ST康得新。

　　*ST康得對此直接否認，未收到過任何康得集團給付的採購退款，亦未從康得集團獲知關於該預付款任何形式的信息，不排除被控股股東占用。三方互相「甩鍋」，令市場人士大呼看不懂。

　　「上市公司畸高的預付款（包括預付款項、預付工程款、預付設備款 等）往往涉嫌虛增資產或資金占用，這些預付款實際應計入‘其它應收款’。」有會計師指出。

　　在他看來，國內大部分商品或勞務是買方市場，這決定了買方預付款金額不會很大，除非賣方非常強勢，故有巨額的預付款往往是不正常的，尤其是結帳日存有巨額的預付款，因為預付款帳期往往較短，結帳日之前交易雙方要進行結算。

　　「預付款虛增與銀行存款虛增有內在的聯繫，有些上市公司是先虛增銀行存款後虛增預付款。」他舉了個例子，「金亞科技2014年報之前虛構了5億元銀行存款，後轉入預付工程款3億元。」