新期間證券中小盤增發並購半月談【定增市場見底回升，收益率大大幅回熱】

摘要：增發方案：全通教育擬以6.25元/股的價格向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發行2.4億股（作價15億元），收購巴九靈96%的股權，交易對價15億元，標的公司將在本次重組通過中國證監會審核並實施完畢後回購並註銷摯信投資持有的巴九靈4%股份。並購相關股票表現延續強勢，但較前期有所回落：（1）整體看，2017年以來涉及發行股份購買資產的445家A股公司本期股價平均上漲4.3%，同期上證指數上漲4.6%，滬深300上漲6.0%，創業板上漲4.9%。

摘要

本文來自 雪花新聞，本文標題：新時代證券中小盤增發並購半月談【定增市場見底回升，收益率大幅回暖】 ,轉載請保留本聲明！

前言：再融資市場發行目前雖然仍舊低迷，不過政策已開始放鬆，並且 新髮預案看定增市場已經開始企穩回升。目前市場回暖後定增市場收益率大幅回升，2018年實施的定增平均浮動收益率已經轉正，2019年實施的定增平均收益率更是高達42.7%，漲幅超各大指數。政策放鬆疊加收益率大幅回暖，定增市場在2019年將提前見底回升。目前我們繼續建議長線資金重視定增市場戰略性的布局機會。本期並購重組市場情緒延續強勢，並購重組相關個股大漲4.3%，天山鋁業借殼的新界泵業上漲48%。不過本期赫美集團宣布終止收購英雄互娛，大跌34%，並購重組需重視終止和審核不通過的風險，受此影響整體並購重組市場情緒相較前期有所回落。

本期重大增發並購：（1）天山鋁業借殼新界泵業，再謀A股上市；（2）全通教育收購巴九靈，吳曉波IP證券化；（3）龍洲股份收購廈門華特，加碼瀝青供應鏈。

本期股權激勵、增持、回購情況：

股權激勵：本期20家公司推出了限制性股票或股票期權激勵，其中鹽津鋪子、博世科激勵力度大的同時業績要求高。增持：華中數控獲重要股東增持5%以上。回購：本期有5家公司推出股票回購預案，回購上限金額合計7.7億元，其中回購上限金額由高到低分別為：大眾交通、鼎捷軟件、世名科技、力源信息、百邦科技。

風險提示：再融資政策變動；並購政策變動

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重點增發並購案例分析及點評

1.1、 天山鋁業借殼新界泵業，再謀A股上市

增發方案：新界泵業擬置出扣除 2018 年度現金分紅金額及預留貨幣資金 1,500 萬元後的全部資產及負債（作價14.85億）與錦隆能源截至評估基準日所持天山鋁業股份的等值部分進行置換，差額部分（作價155.15億）擬以4.79元/股的價格發行32.39億股購買；同時歐豹國際擬以5.80元/股將其持有的上市公司7,152萬股轉讓給曾超懿；歐豹國際、許敏田、許龍波擬以5.80元/股將其分別持有的上市公司2,448萬股、2,016萬股、2,688萬股（合計7,152萬股）轉讓給曾超林。交易完成後，天山鋁業將做到借殼上市。

增發點評：1）本次收購估值較高，天山鋁業對應2019-2021年預計利潤的PE分別為17.63X、11.60X、8.50X。2）天山鋁業主營業務為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6台350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線，在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地。天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸氧化鋁生產線、在新疆阿克蘇地區阿拉爾市國家級經濟開發區新建年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極生產線、在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產線，相關項目投產完成後投產後將成為全球技術領先、規模領先、成本優勢的高純鋁生產商。3）本次交易完成後，上市公司將持有天山鋁業100%股權，上市公司的控股股東將變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超林、曾超懿，構成借殼上市。

1.2、 全通教育收購巴九靈，吳曉波IP證券化

增發方案：全通教育擬以6.25元/股的價格向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發行2.4億股（作價15億元），收購巴九靈96%的股權，交易對價15億元，標的公司將在本次重組通過中國證監會審核並實施完畢後回購並註銷摯信投資持有的巴九靈4%股份。

增發點評：1）本次收購估值較高，巴九靈2018年淨利潤對應PE為20.9X，對應2018年12月31日的PB為3.97X。2）巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供。公司當前有四大業務板塊：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。吳曉波、邵冰冰為公司實際控制人，吳曉波亦是公司最重要的IP。3）標的公司利用眾多的互聯網信息分發平台，探索出「內容-社群-產品」的新文化服務業態，具有較強的泛財經知識內容生產能力和優秀的師資資源組織能力，而上市公司具備領先的教育信息化及信息服務能力。本次收購有利於上市公司和標的公司發揮業務協同作用，進一步提高上市公司的盈利能力。4）本次收購預案發布後收到深交所的重組問詢函，後續審核過會有一定的風險。

1.3、 龍洲股份收購廈門華特，加碼瀝青供應鏈

增發方案：龍洲股份擬以5.19元/股的價格發行股票（發行數量尚不明確）+支付現金（預計股份支付比例為60%，現金支付比例為40%），收購廈門華特100%股權（預估作價12.6億），；同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%。

增發點評：1）本次收購作價估值較高，廈門華特2018年淨利潤對應PE為14.4X。2）廈門華特主營業務為瀝青貿易、瀝青加工、瀝青倉儲業務，能夠為瀝青行業上下遊企業提供綜合性瀝青供應鏈服務。2015-2017年連續三年瀝青銷量位居全國前列。3）本次收購一方面相應國企混合所有制改革的國家戰略，另一方面標的公司和上市公司瀝青業務可以形成顯著的協同作用，做強上市平台。

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定增動態：折價率、收益率延續回升

再融資政策獲放鬆：2018年11月9日證監會修訂發布的《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》，表示確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，資金可全部用於補流和償債；通過其他方式募集資金的，用於補流和償債的比例不得超過募集資金總額的30%（輕資產、高研發投入特點的企業超過上述比例的，應充分論證其合理性）。此外，對再融資時間間隔的限制做出調整：允許前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的上市公司，不受18個月融資間隔限制，但原則上不得少於6個月。同時證監會、財政部、國資委聯合發布《關於支持上市公司實施股份回購的意見》，明確上市公司實施股份回購後申請再融資，融資規模不超過最近12個月股份回購總金額10倍的，再融資不受融資間隔期的限制，審核中給予優先支持。再融資間隔放寬，據我們此前對再融資新政的測算，對再融資規模的影響在10%左右，疊加再融資資金用途的放鬆，再融資市場有望提前回暖。

2.1、新增預案：本期預案公告數量、金額大幅回升

本期增發預案公告30例，金額426億，數量、金額大幅回升。（1）發行方式看，定價發行16例，競價發行14例；（2）認購方式看，現金認購17例，資產認購13例；（3）募集資金426億，其中現金認購212億，資產認購215億。募資用途看，主要用途分別是融資收購其他資產（13例）、配套融資（8例）、項目融資（8例）、補充流動資金（1例）；（4）行業看，本期增發預案集中在電氣、機械等行業，2018年以來增發主要集中於機械設備、化工、電子等領域。

2.2、發行實施：定增折價率、收益率延續回升

本期A股新增公告成功發行案例 7 例，共募資48億，數量、金額基本持平。本期公告一年期現金參與定增實施4例，平均折價率15.5%，收益率35.1%，平均折價率、收益率延續回升。2019年至今一年期現金參與定增27例，平均折價率為 10.3%，收益率為42.7%。

2.3、即將發行：本期過會9 家、批文6家，過會速度略有下降

本期有9家公司獲得發審委或並購重組委員會通過、6家公司拿到批文，過會批文速度略有下降。截止到2019年4月5日，已獲得證監會批准的競價增發預案數為70家，全部為發行期首日定價。

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並購市場熱度延續回升，新興行業均表現活躍

3.1、 本期並購熱點為計算機、機械、醫藥等行業

本期並購市場熱度小幅回升，並購標的主要集中在計算機、機械等行業。從並購案例看，本期共發生並購397例，較上期略有上升；從交易金額看，本期並購交易金額合計為816億，比上期大幅上升。2019年至今累計並購2875例，同比上升125%，交易金額合計6764億，同比下降14%。從並購標的行業分布看，計算機、機械、醫藥等領域並購仍然十分活躍。

3.2、並購重組市場表現延續強勢

並購相關股票表現延續強勢，但較前期有所回落：（1）整體看，2017年以來涉及發行股份購買資產的445家A股公司本期股價平均上漲4.3%，同期上證指數上漲4.6%，滬深300上漲6.0%，創業板上漲4.9%。（2）本期漲幅最佳為商贏環球、新界泵業。其中由天山鋁業借殼的新界泵業發布收購預案後五連板，本期累計上漲幅度達48%，並購重組市場情緒延續強勢，但較前期有所回落。

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股權激勵繼續高潮

4.1、20家公司推股權激勵預案，鹽津鋪子、博世科激勵力度大同時業績要求高

本期有20家公司推出了限制性股票或股票期權激勵，其中鹽津鋪子、博世科激勵力度大的同時業績要求高。鹽津鋪子股權激勵為550萬份股票期權，占總股本的4.44%，行權價格為13.85元/股，業績考核目標為相比2018年，2019-2021年收入增速不低於15%、35%、60%，淨利潤增長率不低於95%、160%、250%。博世科股權激勵為1500萬份股票期權，占總股本的4.22%，行權價格為11.76元/股，業績考核目標為相比2018年，2019-2021年公司做到的扣除非經常性損益後的淨利潤增長率不低於40%、80%、130%。

4.2、華中數控獲重要股東增持5%以上

本期眾多公司公告獲重要股東增持，增持比例前十的公司分別為華中數控、三峽水利、萬達信息、三維絲、江蘇神通、顧地科技、華邦健康、清水源、長春經開、神農基因。華中數控獲閻志先生、卓爾智能製造（武漢）有限公司通過集中競價交易方式增持上市公司股票13萬股，占總股本5.00%，增持均價12.28元/股。

4.3、5家公司推出股份回購預案

證監會、財政部、國資委三部委聯合發布了《關注支持上市公司回購股份的意見》。意見從股份回購資金來源、股份回購公司限制、股份回購實施程序等多方面對股份回購做了松綁。回購資金來源方面繼續支持通過優先股、債權為回購籌集資金，支持實施股份回購的公司以簡單快捷的方式進行再融資，實施股份回購的視同現金分紅。回購公司限制方面上市金融企業可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用於實施股權激勵或者員工持股計劃。回購實施程序方面上市公司股價破淨或者20個交易日內股價跌幅累計達30%，股份回購減少註冊資本的，不受股票上市滿一年和現行回購窗口期的限制，股東大會授權實施股份回購的可以一並授權實施再融資。意見對股份回購和再融資都進行了松綁，在迎來股份回購新高潮的同時再融資有望提前回暖。

本期5家公司推出股份回購預案，回購預案上限金額7.7億元，數量較上期小幅下降，金額較上期大幅下降。回購上限金額從高到低分別為：大眾交通、鼎捷軟件、世名科技、力源信息、百邦科技。

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