吳曉波IP證券化？全通教導15億收購遭深交所閃電八問

摘要：在交易預案拋出僅僅47分鐘後，深交所就向全通教育發布問詢函，要求全通教育說明巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網路出版服務等資質，核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。因此，交易預案也列出條款，吳曉波承諾，自本次交易完成之日起在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

本文來自 雪花新聞，本文標題：吳曉波IP證券化？全通教育15億收購遭深交所閃電八問 ,轉載請保留本聲明！

吳曉波 視覺中國 資料圖

至少兩起上市公司收購微信公眾號的交易失敗後，全通教育收購吳曉波頻道的交易，注定引發各方聚焦。

3月31日，全通教育集團（廣東）股份有限公司（全通教育，300359）發布了收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權的交易預案。巴九靈文化公司的掌舵人是暢銷商業書籍《大敗局》《激蕩三十年》的作者吳曉波，圍繞微信公眾號「吳曉波頻道」開展業務。

經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元，交易方式為全通教育發行股份。

在交易預案拋出僅僅47分鐘後，深交所就向全通教育發布問詢函，要求全通教育說明巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網路出版服務等資質，核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形、核實說明本次交易的可行性，是否為「忽悠式」重組……問題直擊交易「要害」。

2018年以來，瀚葉股份（600226）、利歐股份（002131）都曾衝擊收購微信公眾號，但最終未能完成交易，在影響力上更勝一籌的吳曉波及其「吳曉波頻道」，能否順利闖關成功？

吳曉波夫婦獲4億全通教育股份：鎖定3年，不謀求全通教育控制權

巴九靈文化成立於2014年7月，法定代表人為吳曉波，註冊資本7500萬元。吳曉波和妻子邵冰冰分別直接持有巴九靈12.81%的股權，為巴九靈的實際控制人。

交易預案披露，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元，交易方式為全通教育發行股份，股份發行價格確定為6.25元/股，發行股份數量為2.4億股。

截至交易預案簽署日，巴九靈共有股東19名。

具體而言，吳曉波持股有12.81%巴九靈股權獲得的股份對價為2億元，妻子邵冰冰同樣以12.81%的持股獲得2億元的全通教育股份，由邵冰冰擔任執行事務合夥人、主要作為巴九靈員工持股平台的藍彩投資持有的3.75%巴九靈股份對價為5821.88萬元。

交易方案

在交易完成後，吳曉波及其一致行動人將持有全通教育10.35%的股權，全通教育實際控制人陳熾昌夫婦及其一致行動人持股26.69%，仍為上市公司實際控制人。吳曉波和妻子邵冰冰出具承諾，不謀求上市公司的控制權。

吳曉波、邵冰冰還承諾，股份鎖定期為發行結束之日起的36個月，及業績承諾補償義務履行完畢之日前。

業績承諾方面，具體業績預測及補償等事項，由交易對方與上市公司另行簽訂的業績補償協議約定，屆時將對業績承諾金額、補償方式等進行明確。

全通教育的股權結構變化

巴九靈估值較A輪融資下滑20%，摯信投資套現離場

值得注意的是，剩下未被全通教育收購的4%巴九靈股權，隸屬於摯信投資，巴九靈打算對此進行回購，並進行註銷。

公開資料顯示，巴九靈在2017年1月正式對外宣布完成A輪融資，由摯信領投、浙商創投、頭頭是道和普華資本跟投，融資額為1.6億元。

其中，摯信投資分別於2016年12月31日出資2000萬元、2017年6月16日出資6000萬元，共獲得了巴九靈4%的股權，對應巴九靈估值A輪融資投後估值20億元。

而此次巴九靈注入全通教育，全部股權的預估值為16億元，較A輪融資時的估值下滑了約20%。

摯信資本沒有選擇持有全通教育股份，而是決定套現離場：為此，巴九靈需要向摯信資本支付不超過約10307.23萬元的股份回購款，在本次回購完成後，巴九靈將註銷該4.00%的股份。

原盛大CFO李曙君創建的摯信資本與吳曉波關係匪淺，在2012年投資了吳曉波的藍獅子，「摯信資本的進入對我們幫助很大，」吳曉波曾表示，之前藍獅子發展比較慢，引入外來資本後「煥然一新」，至吳曉波創辦巴九靈，摯信資本再度跟隨。

有意思的是，此次摯信資本選擇先行離開，公告中給出的解釋是，「因與上市公司未就本次交易作價達成一致意見，不參與本次交易。」業內人士猜測，可能是因為巴九靈「賣便宜了」。

參與巴九靈A輪融資的皖新傳媒（601801）比摯信投資獲得的收益率要更大一些。

皖新傳媒是在2015年12月和2016年4月分別向巴九靈投資104萬和75.8萬元（合計180萬元），共獲得了巴九靈14.9%的股權。此次交易完成後，皖新傳媒將持有3726萬股全通傳媒股份，價值約2.3億元。

皖新傳媒何以低價入股巴九靈？

澎湃新聞記者注意到，2005年前後，貝塔斯曼出版業務退出中國，吳曉波全面接手「藍獅子」品牌，並成立民營公司，將其「改制」為企業化經營，逐漸發展成為國內最大的原創財經出版機構。

2014年11月，皖新傳媒宣布，擬使用現金約1.575億元購買藍獅子向公司定向增發的新股和藍獅子老股東轉讓的股份。交易完成後，皖新傳媒將獲得藍獅子45%股權，成為後者的第一大股東。2016年，皖新傳媒再度以4501.175萬元增資藍獅子。當時的公告顯示，吳曉波仍持有藍獅子27.51%的股權。

不過，自從吳曉波不再擔任藍獅子大股東後，藍獅子2016年年報、2017年上半年，均出現了營收下滑的情況。2018年3月，藍獅子從新三板摘牌。

另一個細節是，「吳曉波頻道」原本是由藍獅子所經營，隨後被剝離至巴九靈公司。在藍獅子官網上，仍然還掛著其業務包括與咪咕數媒合作經營的「咪咕吳曉波聯合會員」，會員權益包括吳曉波音頻等，咪咕視訊包括「百匠大集」等視頻內容這些資料。

巴九靈去年淨賺超7000萬，吳曉波承諾5年不離職

估值16億的巴九靈文化公司，到底成色如何？

交易預案稱，巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供。 巴九靈主營業務細分為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

泛財經知識傳播是巴九靈基於不同泛財經主題打造的系列活動或培訓課程。

「企投家」即「企業家+投資家」，是企投家學院為交互式學習社群。

新匠人學院系巴九靈在對文化消費供給側進行系統研究的基礎上，推出的面向消費品製造業企業，提供以企業管理培訓為核心的綜合型企業輔導培訓項目。

知識付費業務主要通過「吳曉波頻道」的微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移 動端載體開展。

巴九靈的知識付費產品價格區間覆蓋9.9元至1800元，在線下也針對不同教學內容、教學深度和教學形式推出了價格區間覆蓋39000元至188000元的培訓課程。

簡單地說，巴九靈所提供的業務，不再僅僅是基於「吳曉波頻道」推送的圖文消息，而是拓展到了財經教育培訓等領域。

巴九靈提供的泛財經知識傳播產品

企投家學院

知識付費業務

2017年和2018年，巴九靈的營業收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬於母公司的淨利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。

全通教育表示，通過本次交易，上市公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富自身在教育產業鏈中的布局。

同時由於標的資產與上市公司的協同效應及聯動性，二者將會產生新的利潤增長點，有助於增強上市公司的盈利能力和綜合競爭力，交易有利於優化上市公司資產結構，提升上市公司抗風險能力，符合上市公司股東利益。

巴九靈的財務情況

不過，巴九靈的業務開展，都依賴於吳曉波本人這個大IP，如果卸下吳曉波光環，其付費課程的獲客成本無疑將大增。

因此，交易預案也列出條款，吳曉波承諾，自本次交易完成之日起在巴九靈或全通教育及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

在全通教育的公告中，提及了標的公司經營的相關風險，其中第一條是「吳曉波個人依賴風險」，「但目前來看，標的公司仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。」

深交所火速問詢：是否為吳曉波個人IP證券化？是否為「忽悠式」重組？

在交易預案披露後，深交所就向全通教育下發了問詢函，就8大關鍵問題開問。澎湃新聞記者注意到，深交所主要關注「吳曉波頻道」資質、原創度、巴九靈對吳曉波個人IP依賴等。

其中放在首條的問題，就直擊廣大自媒體創業者的「心病」：巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網路出版服務等資質，「吳曉波頻道」等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網路出版服務管理規定》《國務院關於非公有資本進入文化產業的若干決定》等多項規定，本次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批准。

此外，深交所的犀利問題還有：

結合報告期內巴九靈的有形資產情況、預案中對其核心競爭力的描述等，核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化？

本次收購完成後，在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義註冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用於巴九靈之外的商業用途？

杭州藍獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關係， 是否存在關聯交易？杭州藍獅子經營吳曉波頻道的原因，是否為了完成與皖新傳媒簽訂的業績對賭，2015 年吳曉波頻道重歸巴九靈經營的方式及原因？

競業禁止期結束後，如吳曉波開展類似業務，全通教育如何予以應對？

請結合全通教育2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形？

核實說明本次交易的可行性，是否為「忽悠式」重組？

A股公司收購自媒體，成功先例不多。

2018年，瀚葉股份（600226）曾宣布要以超過30億元的價格，收購微信公眾號經營商量子雲。利歐股份（002131）也欲以23億元收購微信公眾號經營商蘇州夢嘉。這兩筆交易都引來了交易所的關注，最終均未能成行。

自媒體頭部大號中，還不得不提「咪蒙」的經歷。

有報導稱，3月30日，咪蒙的公司正式宣布解散。在此之前，咪蒙旗下微信公眾號「才華有限公司」因一篇文章引發巨大爭議，隨後「咪蒙」自媒體帳號被多個平台封禁，作永久關閉處理。

自媒體創業屬於「輕資產」，一旦遭到封禁或是核心人物出現負面醜聞，則可能「一落千丈」「一文不值」。對於追求可持續發展的上市公司來說，收購微信公眾號的經營公司極易積累商譽風險，對於巴九靈這類綁定名人個人IP的自媒體公司來說，難免讓交易所和股民多加留意。