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主持人：陽光
編輯：深思 唐新驕（實習）
今年年初以來，A股市場一片火熱，成交量迅速放大，吸引了大量投資的參與。在A股大漲之際，個別上市公司不規範的行為破壞了市場的整體氛圍和投資者的信心。《光說·知否，知否？應是牛肥熊瘦》系列為您講述A股市場若干典型的案例，幫助您學習如何鑒別上市公司的違規操作，避免在投資中「踩雷」。
「知否？知否？應是牛肥熊瘦」之商譽減值（錄制時間：2019年4月）
上市公司的財務報表中，存在著形形色色的財務技巧。有些技巧能幫助公司合理避稅，有些伎倆能幫助公司把未來的盈利預期提前體現，從而拉升股價，還有些手法則能把未來的成本提前計提到當年，從而打壓當前的股價，並為未來業績增長埋下伏筆。
對於投資者來說，只有看懂了這些財務伎倆，才能在投資過程中趨利避害。
說起財務伎倆，今年最受市場關注的當屬商譽減值了。光是今年1月，業績預告中含「商譽減值」的詞條就多達300多家，同比出現數倍增加。僅1月29日當天，28家上市公司發布了關於商譽減值的業績預告修正公告。
商譽減值，突然成了A股上市公司業績突變的罪魁禍首，也導致了商譽減值「重災區」創業板在整個1月走勢疲弱。
什麼是「商譽」？為什麼「減值」？可否破解？
商譽的英文名叫「goodwill」，我們可以簡單理解為：因為對企業未來充滿美好願望，而願意付出的超額對價。舉個簡單的例子，B公司收購A企業，A企業淨資產公允價值為2億，但是B公司認為A公司很有價值，收購之後未來能夠產生遠高於2億的利潤，因此願意花5億購買A，那麼在這個案例中，商譽的價值就是5億-2億=3億。
當然，商譽不是憑空產生的，所謂「無收購，不商譽」，只有在企業被收購的時候，收購方才會對商譽進行「估值」。商譽的計算方法是，公司收購資產時，支付對價與標的淨資產公允價值之間的差價。
在2015年前後，資本市場行情一片大好。各上市公司也大都進行了並購的資本操作，以做到規模擴張，掀起了並購熱潮。據證監會公布的數據，2014年-2016年上市公司並購重組交易金額分別約1.56萬億元、2.2萬億元、2.39萬億元，連創A股並購重組交易新高。
由於2015年市場不斷上漲，導致大多數的並購都是溢價並購，相應地也帶來了巨額的商譽資產。
截至2018年三季度末，全部A股商譽規模約為1.45萬億元，主板、中小板、創業板的商譽占淨資產比例分別是2.60％、11.22％、19.24％。這就意味著，如果所有的商譽全部計提減值，那麼創業板可能會出現整體虧損。
不過資本市場瞬息萬變，並購熱潮之後，資本市場很快便陷入低迷，再加上宏觀經濟增速的下行趨勢，各上市公司溢價收購而來的標的沒能做到高增長，也沒能跟母公司做到很好的協同反應，相應而來的商譽減值，也就成為必然。
今年初，在上市公司發布業績預告時，眾多公司紛紛曝出了大幅預虧，其中很多公司所公告的虧損原因就是商譽減值計提。
截至4月30日，共有871家公司在2018年年報中計提了商譽減值損失，累計金額為1658.61億元。
1658.61億元是個什麼概念？
該金額占滬深兩市所有A股（剔除金融兩油）全年歸母淨利潤（1.54萬億元）的10.77%，與九百多家中小板公司（非金融）全年歸母淨利潤（1719.44億元）基本相當，是755家創業板公司全年歸母淨利潤（337.02億元）的4.92倍，是過去A股二十多年累計商譽減值的兩倍以上。
最令人瞠目結舌的是天神娛樂。公司2018計提商譽減值準備約40.5962億元，占公司上一個經審計年度商譽原值62.52%。原因則是此前收購的多個標的業績不達預期。超高的商譽減值直接將公司拖入谷底。2018年，天神娛樂做到歸母淨利潤-71.51億元，而上年尚盈利10.2億元。
從行業角度來看，傳媒無疑是商譽最大的爆雷區。151家傳媒行業上市公司中，有77家公司在2018年出現了商譽減值，占比達到50.99%；這些公司合計商譽減值金額為481.28億元，占所有行業商譽減值總額的29.02%。
商譽減值超10億元公司名單（圖片來源：上海證券報）
此外，我們所熟悉的華誼兄弟也遭遇了近10億元的商譽減值。該公司曾以高溢價並購了以大量明顯為股東的公司，其中包括馮小剛持股的東陽美拉、李晨、馮紹峰、楊穎（Angelababy）、鄭愷等明顯持股的東陽浩瀚以及張國立持股的浙江常升。其中，華誼兄弟以10.5億元收購東陽美拉的股東馮小剛和陸國強合計持有的70%股權時，東陽美拉當時的淨資產為-5500元。
業內人士表示，上市公司之所以選擇在今年初集中主動暴雷，其實是正常的財務調整。根據規定，上市公司需要對收購來的資產進行商譽減值測試，如果商譽出現了減值，則需要對其進行計提。也就是把商譽的減值作為公司虧損項目寫進財務報表里。在2015年股市高位時，很多公司進行了並購，並給出了高溢價，這意味著那個時候進行並購的公司，很多都具有較高的商譽。隨著此後A股的一路下跌，商譽出現了大幅減值。如果進行攤銷，意味著攤銷期內每年都會因商譽減值而出現虧損，要是連續三年利潤無法覆蓋商譽減值攤銷，那可是要虧損退市的。於是很多公司把商譽一次性大幅減值掉，將風險大幅出盡，這成為了很多上市公司的共識。
另一方面，今年年初大盤低迷，業內普遍認為已經探底，因此選擇在跌無可跌之時釋放利空，並不會有太大波瀾。
同時，由於市場普遍預期2019年全球貨幣環境、政策環境都將轉暖，A股市場政策面也已經暖風頻吹，因此對上市公司而言，趕在年初市場迎來反彈之前選擇將風險一次性大幅出盡，讓股價徹底跌透，反倒是為未來的上漲埋下伏筆。
此外，由於1月31日是業績偏離值較大的公司發布業績預告的截止日，因此今年很多「雷爆」公司集中在1月下旬公布業績預告。也正因此，有不少業內人士稱，1月31日是最後一批「雷爆」股爆發的日子。
從後市來看，這一天也確實是創業板指走弱的最後一天。從2月1日起，創業板指就開始了一路向上的強勢走勢。
創業板走勢，豎線位置為1月31日
由於大量商譽較高的公司都選擇在今年1月一次性計提，公司業績上的利空在年初時集中釋放，使得此後股價反而「輕裝上陣」，走出了強勢的上漲行情。
從後市走勢來看，那些「雷爆」最嚴重的公司，尤其是諸如天神娛樂、華業資本、華映科技等預虧額大於公司市值的上市公司，在2月股市反彈之際，漲幅都超過了指數的漲幅，尤其是華映科技，在2月的前11個交易日就做到了股價翻倍。
華映科技年報預虧55億，市值僅50億，「利空出盡」後，股價迅速翻倍
小知識：商譽減值真的是利空嗎？
「知否？知否？」之商譽分析
商譽是指在收購一家公司時所支付的超出公允價值的那部分錢。比如說，A公司花50億收購B公司，而B公司的公允價值為20億，那麼這30億的差價就是商譽。
這個差價代表了A公司看好B公司，認為其有相應的價值，能夠在未來賺出這麼多的錢。
而如果隨著此後的經營，B公司並沒能為A公司賺到足夠的錢，那麼A公司就需要對商譽進行減值。
進行商譽減值的都是垃圾企業嗎？都沒有投資價值嗎？我們站在上市公司CEO的角度來分析下。
假設你是上市公司的CEO，在2018年這麼低迷的股市環境下，之前在牛市時進行並購重組的資產發現不值那麼多錢，並購重組花了50億，現在這種市場環境下只值20億，這無疑是一筆賠本的買賣。同時，在今年壓力較大的經營環境下，營收尤其是利潤大幅下滑，但是稅收還得正常交，出現利潤很低但還需要大量交稅的情況。雪上加霜的是，股價也在2018年大幅下跌。
作為上市公司CEO，面臨這種情況，有沒有辦法少繳稅甚至連續幾年都少繳稅呢？答案是有的，那就是計提商譽減值，計提的商譽減值可以沖抵稅費，而且可以連續多年沖抵。這樣，當企業營收較少時，通過商譽減值來把利潤做成負值，也就是虧損，那麼就可以省去高昂的稅費。
商譽減值，表面上是要進行減值評估並由會計師事務所把關，但總體上來說，只要不是太誇張，基本都能過關。當然，像沒錢買豬飼料導致豬餓瘦了致使商譽減值的做法，吃相就略難看了。總體來說，在經營環境惡化和股市低迷時，計提減值，是一種彌補業績的辦法，對股價影響也不大，反正都已經夠壞了，今年就一次性壞到底，接下來幾年的財報就相當好看。這就是企業計提商譽減值的動機和目的，可以說，商譽減值在一定程度上是企業財報的平衡器。
來源：上海證券報、證券日報、國信證券，等
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