海外並購血本無回！光大大大大本錢被指兜底賴帳

一路爛尾的海外並購案再次裸露在聚光燈下。

6月1日，光年夜證券(601788.SH)發布關於全資子公司主要事項進展暨涉及訴訟的通知布告稱，公司全資子公司光年夜本錢投資有限公司(光年夜本錢)於最近收到上海金融法院應訴通知書((2019)滬74平易近初601號)。

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上海浸鑫投資咨詢合夥企業(有限合夥)(浸鑫基金)中一家優先級合夥人之好處相幹方招商銀行(600036.SH)作為原告，因公司在本年2月2日、3月2日、3月20日前述通知布告中說起的《差額補足函》相幹膠葛，對光年夜本錢提告狀訟，請求光年夜本錢實行相幹差額補足任務，訴訟金額約為國民幣34.89億元。

新經濟e線注意到，上述招商銀行與光年夜本錢訴官司發的導火索在於三年前一樁掉敗的海外並購。

光年夜本錢部屬的光年夜浸輝曾在2016年結合狂風團體等設立浸鑫基金，以高杠桿方法收購歐洲體育版權公司MP & Silva Holding S.A.(MPS公司)65%的股權。此中光年夜本錢作為劣後級合夥人之一出資國民幣6000萬元。

2016年5月23日，浸鑫基金完成了對MPS公司65%股權的收購。但後來，MPS公司經營陷進困境。2018年8月中旬，阿森納俱樂部在一份官方聲明中證實，他們已經終止了與MPS公司的合作協定。同年10月17日，英國高級法院宣判，MPS公司正式破產清理。

是以，跟著MPS公司被英法律王法公法院宣布破產清理，項目無法按打算退出。而光年夜本錢本來許諾的兜底協定卻未能定期兌現，終極導致抵觸激發。

遭多家合夥人催討

光年夜證券在當天的通知布告中表現，截至今朝，上述案件尚處於立案受理階段，對光年夜本錢的影響暫無法正確估量。

光年夜證券旗下部門訴訟或仲裁情形

起源：光年夜證券通知布告

今朝，因相幹事項，光年夜本錢及其子公司經自查發明名下相幹銀行帳戶、股權及基金份額已被申請財富保全，涉及相幹銀行帳戶資金約為57.76萬元;相幹投資本錢約為43.88億元。

公然材料表白，光年夜本錢是證監會同意的首批券商直投子公司。公司成立於2008年11月，註冊本錢20億元國民幣。

另據光年夜證券當天最新表露的通知布告表白，截大公告日，公司及子公司持續12個月涉及訴訟、仲裁金額累計產生額到達比來一期經審計淨資產盡對值10%。

截至2019年一季度末，公司淨資產額為490.25億元。照此盤算的話，光年夜證券涉及訴訟、仲裁金額已達49億元擺布。

新經濟e線獲悉，現實上，除了最新曝出的招商銀行欲催討近35億元以外，光年夜本錢及旗下光年夜浸輝此前也已被其他合夥人告上法庭。

此中，上海華瑞銀行股份有限公司已於2018年10月10日和11月15日分辨告狀了光年夜浸輝，訴訟金額達4.52億元;深圳恒祥股權投資基金企業(有限合夥)也以私募股權投資合同膠葛為由，將光年夜浸輝、狂風(天津)投資治理有限公司以及上海群暢金融辦事有限公司等3家公司也一路告上了法庭，訴訟金額為1.68億元。

本年3月26日，嘉興招源湧津股權投資基金合夥企業(有限合夥)告狀光年夜浸輝也獲受理。截大公告日，上述訴訟案件都仍在審理中。

此前於3月20日，由於光年夜證券就上述資產進行減值處置，公司還收到了上交所的監督工作函。

該函聲稱，3月19日，公司表露通知布告稱，全資子公司投資項目呈現風險，擬計提估計欠債及資產減值預備合計15.2億元，估計公司2018年淨利潤約為1.03億元，同比削減96.6%。

對此，上交所請求公司應該周全核查前期光年夜浸輝下設基金對外投資項目喪失及差額補足任務等事項，查明是否已實行需要的信息表露和決議計劃法式，並核實相幹義務職員。並就前述投資事項涉及的差額補足任務，採用有用辦法，妥當化解相幹風險，挽回公司喪失，積極保護公司和全部股東的正當權益。

就在統一天發布的2018年度事跡預告更正通知布告中，光年夜證券稱，公司計提相幹估計欠債及資產減值預備的原因在於，光年夜本錢部屬子公司光年夜浸輝擔負履行事務合夥人的浸鑫基金投資刻日於2019年2月25日屆滿到期，因投資項目呈現風險，浸鑫基金未能按原打算做到退出。

本年3月2日，光年夜證券就光年夜本錢向浸鑫基金的該筆投資進行了評估，並計提了國民幣6000萬元減值預備。彼時，公司方面表現，浸鑫基金中，兩名優先級合夥人的好處相幹方各出示一份光年夜本錢蓋印的《差額補足函》，公司正在積極核查評估相幹情形及其影響，存在進一步計提減值預備及估計欠債的可能。

現實上，早在浸鑫基金該項目在本年2月25日退出的截止日期到臨前，兩名優先級合夥人的好處相幹方各出示一份光年夜本錢蓋印的《差額補足函》，重要內容為在優先級合夥人不克不及做到退出時，由光年夜本錢承擔響應的差額補足任務。

那時，光年夜證券聲稱，該《差額補足函》的有用性存有爭議，光年夜本錢的現實法令任務尚待判定。

要害師長教師狂風科技

不外，在光年夜本錢遭多家合夥人追債背後，另一個不得不說的要害師長教師就是狂風科技(現狂風團體，300431.SZ)。那時，恰是在狂風科技的死力促成下，才有了後來這起爛尾的海外並購。

狂風團體被告狀

起源：光年夜證券通知布告

彼時，方才登岸本錢市場近一年的狂風科技手有餘糧，風頭正勁，遠不像此刻的崎嶇潦倒。

新經濟e線查詢拜訪發明，從公司於2016年3月11日與光年夜本錢簽訂配合倡議設立新興財產並購基金之合作框架協定的通知布告至項目收購完成，前後歷時僅短短兩個多月時光。

同年3月18日，狂風科技及公司全資子公司狂風(天津)投資治理有限公司(狂風投資)擬以自有資金對浸鑫基金增資國民幣7250萬元。增資完成後，浸鑫基金出資額由1000萬元增添至3億元國民幣。

此中，公司作為有限合夥人認繳出資國民幣6000萬元，狂風投資作為通俗合夥人認繳出資國民幣1500萬元，光年夜浸輝作為通俗合夥人認繳出資國民幣22500萬元。

比及4月19日，浸鑫基金再度發布增資通知布告。其目的召募資金為國民幣52.03億元，本次增資完成後，公司作為有限合夥人合計認繳浸鑫基金國民幣2億元出資額，狂風投資作為通俗合夥人合計認繳浸鑫基金國民幣100萬元出資額，光年夜浸輝作為通俗合夥人認繳浸鑫基金國民幣100萬元出資額，上海群暢作為通俗合夥人認繳浸鑫基金100萬元出資額，其他有限合夥人合計認繳浸鑫基金國民幣50億元出資額。

就在一個多月之後的5月24日，狂風科技便發布通知布告稱，並購基金近期完成對MPS股東持有的MPS 65%股權的收購，並於2016年5月23日完成交割。當天，公司在同天發布的另一則通知布告中表現，公司已與MPS簽訂計謀合作備忘錄。並稱，公司上市後提出了「DT年夜娛樂」的成長計謀，體育是公司計謀布局的主要部門。本次合作是基於MPS在全球體育市場的影響力，進一步豐盛公司體育版權購置的道路，同時助力公司國際化營業的拓展。

顯然，恰是當初的匆促決議，才導致了現在的一地雞毛。2019年5月8日，公司表露了《關於訴官司項的通知布告》，光年夜浸輝及浸鑫基金以公司和馮鑫未能實行《關於收購MP&SilvaHolding S.A.股權的回購協定》的商定為由，對公司及馮鑫提起股權讓渡膠葛訴訟，請求公司及馮鑫承擔喪失補償義務。

光年夜浸輝及上海浸鑫的訴訟懇求為，懇求法院判令公司向光年夜浸輝、上海浸鑫付出因不實行回購任務而導致的部門喪失國民幣6.88億元及該等喪失的遲延付出利錢;懇求法院判令馮鑫就公司上述給付任務向光年夜浸輝、上海浸鑫承擔連帶義務。

不僅如斯，在2018年年報和2019年一季報表露事後，深交所亦對公司發布問詢函並提出質疑。

2018年度，公司吃虧10.90億元，同比下滑2078%，期末回屬於母公司股東的淨資產0.24億元，同比下滑77%。管帳師對公司2018年度財政陳述出具保存看法的審計陳述，以為公司的連續經營才能存在重年夜不斷定性。2019年第一季度，公司持續吃虧0.13億元，期末淨資產餘額僅0.07億元。

2019年5月16日，狂風團體在關於對《狂風團體股份有限公司年報問詢函》答復的通知布告中表現，2018年全年股權投資喪失約35005.20萬元。此中，公司介入的浸鑫基金對外投資項目MPS投資2018年下半年進進破產清理法式，權益法核算承擔浸鑫基金吃虧48.83萬元，計提減值喪失15107.01萬元。

不外，針對上述訴官司件中說起的回購協定，狂風團體在答復中並不認同。其來由在於，《關於收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協定》雖名為《回購協定》，但判定合同兩邊法令關係性質應以合同商定的權力任務來斷定。

MPS最初非公司持有股權，是以相幹買賣現實上並不屬於回購。《回購協定》商定收購應合適屆時有用的監管規矩，且收購對價應公允，價錢、付出方法等由狂風投資與光年夜浸輝一致批準經由過程。《回購協定》無買賣價錢、付出方法等買賣合同必備條目，亦未商定具體收購的買賣標的和買賣方法，僅是初步的意向性協定，無本質可實行的權力任務。

狂風團體還稱，依據合夥協定商定，公司及子公司狂風投資須要依照認繳出資額承擔吃虧，公司不存在向其他合夥人或相幹投資方出具股份收購、包管最低收益等許諾，今朝存在的訴訟公司積極應訴。

直投營業成「拖油瓶」

回過火來看，光年夜本錢海外並購遭受「黑天鵝」充足裸露了其內控治理的重年夜缺點和項目投資才能的短板，並導致母公司光年夜證券淨利潤也受到嚴重腐蝕。

另據新經濟e線不完整統計，包含光年夜本錢在內，2018年已有多家年夜型券商直投子公司曝出吃虧。從某種水平來講，券商直投營業已成為了「拖油瓶」。

2018年，因為投資MPS公司血本無回，光年夜本錢全年淨吃虧額高達16.34億元;作為券商直投的「領頭羊」，中信證券旗下金石投資也難逃吃虧的命運，全年淨利潤吃虧4654萬元;同樣，華泰證券旗下華泰紫金投資，往年淨利潤為-4635.51萬元;而招商證券子公司招商致遠本錢全年回屬母公司淨利潤吃虧額更是高達1億元。

有業內專家以為，券商直投和PE是考驗當今綜合性證券公司施展自身綜合經營實力、做到企業價值最年夜化的主要投資手腕。

譬如高盛公司的營業就分為投資銀行、機構辦事、投資假貸和投資治理四年夜板塊，此中投資假貸板塊就包含上市及私募股權投資。

銀河證券研討院計謀研討員聶無逸表現，成長券商直投和PE可認為投行營業供給營業機遇與估值參考，做到投資與投行營業的協同成長。成長券商直投可以均衡傳統營業「看天吃飯」的周期性缺點，做到熊市投資、牛市收益的反周期操縱，光滑券商的營業收進波動，確保跨周期的全品種營業平衡設置裝備擺設。不外，作為一個綜合性券商，決議其才能半徑的往往是其短板而不是長板。

2018年中國股權投資基金類型分布(按召募金額)

中金財富研討部研討員黃江巖也稱，從國際比擬的角度而言，國內PE二級市場成長面對著較多成長阻礙。從LP角度上看，今朝大陸LP類型較為疏散，各類LP介入二級市場的買賣意願不強，市場呈現的買賣機遇凡是源於少數LP遭受嚴重活動性題目的情況。

此外，就基金治理人角度而言，當前國內的治理人凡是不會選擇經由過程基金重組或尾盤基金整體出售的方法進行退出，基金到期後若項目未完成清理，也往往經由過程整體延期的方法來解決;在配套體系方面，斟酌到國內PE行業自己仍不成熟，缺少供給專業辦事的中介機構和完美的GP評價系統，信息不合錯誤稱題目較為嚴重。

與此同時，國內底層資產類型也表白，海外市場買賣活潑的股權型房地產基金以及並購基金在國內並不常見。是以，國內占比擬高的成長基金和VC基金較難做到高效的買賣。

黃江巖表現，在大陸股權基金類型則是以成長基金(凡是投資項目估值不低，甚至呈現一二級市場估值「倒掛」)和創業基金(底層標的風險較高)為主，二者召募金額合計占比跨越80%，並購基金、房地產基金、基本舉措措施基金等占比合計不跨越15%。這兩類資產因為底層項目回報的不斷定性較年夜，生意兩邊在買賣中較難告竣一致。

整體而言，基金的構造、底層資產類型、中介辦事機構以及私募股權基金事跡評估系統等方面都存在一些制約二級市場成長的阻礙。

「向前看，跟著全部私募股權行業的不竭成熟，二級市場的成長成長的空間和機遇依然存在，但僅就當前市場情況而言，仍有很長的路要走。」黃江巖直言。

下一步，跟著科創板跟投劃定的實行，券商股權投資將加倍完全地籠罩刊行人的上市需求，無論是上市前的直投仍是上市時的跟投抑或是上市後的定增。屆時，券商的投資營業與投行營業若何協同運作料成為要害地點，券商PE營業新的分水嶺也將不期而至。