馬雲進夥被套，張藝謀拿錢走人，三湘印象19億豪賭慘敗

　　富凱摘要：精心設計了一樁買賣，實控人把自己都埋進去了，難怪一眾大佬會上當。

　　作者|幕恩，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）

　　2018年，三湘印象做到營收16.33億元，同比下滑33.99%，淨虧損4.56億元，同比下滑271.85%。

　　有註冊會計師認為：「公司業績下滑的主要原因是四年前收購的資產（觀印象）沒有做到業績承諾，而導致高達11.54億元的商譽減值造成的。」

　　對於觀印象的業績接連下滑，深交所也坐不住了，連忙發問詢函了解情況。而直到6月15日，公司的回復才遲遲到來。

　　19億元收購資產，連續三年偶遇黑天鵝

　　回顧公司收購源於2015年，三湘印象花19億元的價格收購了以國內著名導演張藝謀、王潮歌、樊躍為核心團隊的國內實景演出項目製作企業觀印象。彼時，觀印象淨資產評估僅為9675.58萬元，而評估機構對該公司給出的評估值為16.67億元，而最終，三湘印象給出了19億元的高價，該價格較淨資產的溢價率高達1863.71%。

　　彼時，公司解釋稱，綜合考慮標的觀印象的行業地位，與上市公司的協同效應等因素，雙方協商確定交易價格為19億元。

　　觀印象原股東上海觀印向、Impression Creative Inc.作出業績補償承諾，承諾2015年至2018年的觀印象歸母淨利潤分別不低於1億元、1.3億元、1.6億元、1.63億元，同時對2018年末的資產減值提供補償承諾。

　　然而，觀印象2016年、2017年，利潤做到數為1.25億元、1.32億元，完成率分別為96.42%、82.48%，而2018年淨利潤只有2761.17萬元，完成率低至16.94%，承諾期，其累計業績完成率為69.69%。

　　連續三年業績未達標，2018年淨利潤降八成，目前，觀印象評估值僅為6.9億元。值得注意的是，觀印象業績下滑期間正處於大陸旅遊演藝的快速發展期。

　　深交所對於觀印象在行業發展向好的情況下，未能完成業績承諾及2018年業績大幅下滑表示質疑。

　　面對問詢，經過長時間的籌備，公司終於在6月15日給出了回復。

　　首先，公司解釋觀印象2016年淨利潤水平略低是因為籌辦杭州G20峰會的演出導致《印象西湖》2016年度全年停演。

　　「停演造成當年未取得觀印象門票分成和維護費（約500萬元），從而導致當期業績略低於承諾業績。杭州印象西湖文化發展有限公司於2015年11月停演《印象西湖》，並於2017年5月以改版後的演出項目《最憶是杭州》正式對外公演。」公司如是說。

　　繼2016年，因籌辦杭州G20峰會的演出而停演受到影響之外，到了2017年，觀印象再次「偶遇」黑天鵝。公司稱，桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司破產重整造成觀印象藝術發展有限公司確認長期股權投資減值損失4712.48萬元。

　　如果說2016年和2017年是不可抗力的話，那麼，2018年，觀印象業績則是出現斷崖式下跌。先是繼2018年初《騰沖火山》項目之後未能簽約新項目，僅在執行項目《歸來三峽》做到製作收入2562.96萬元，導致製作收入較前期大幅下降90%以上。

　　再是部分項目的維護協議到期，受宏觀經濟環境、導演團隊變動等因素影響，項目公司與觀印象未續簽維護協議，或項目公司預算降低，維護次數下降，導致項目維護收入也有所下降。

　　公司回復稱，上述導致觀印象業績大幅下滑的因素「偶發性較強」，「在重組時點難以預計且事後難以控制」。

　　事實上，深交所對於公司一次性計提11.54億元的商譽減值提出了是否存在利潤調節的質疑。

　　對此，公司解釋稱，2018年，地方政府資金收緊，投資意願降低，甚至要求合作方帶資入場，導致觀印象新項目簽約數量下降和編創工作進展緩慢未能按原合同約定完成製作、確認收入。

　　公司表示，2018年度宏觀環境及觀印象經營模式變化對觀印象經營活動產生實質影響，且公司認為該影響短期內難以消除。因此，2018年度大額計提商譽減值準備是合理的，不存在利潤調節的情形。

　　​張藝謀拿錢離場，馬雲一眾大佬被套

　　回顧觀印象的成立過程可知。早在2006年，IDG資本就聯手張藝謀、王潮歌、樊躍通過ImpressionCreativeInc設立北京觀印象，2010年，馬雲旗下的雲鋒基金入股。2015年，作為觀印象紅籌回歸的一部分，張藝謀等主導設立上海觀印象，並獲得北京觀印象部分股權。

　　此後，在三湘印象收購觀印象之時，張藝謀、王潮歌、樊躍三人已有9.5億元現金落袋，四年承諾期已過，雖然補償股份1.46億股(計入公允價值變動損益6.44億元)、現金0.73億元，但金額並不大。

　　事實上，對於觀印象來說，國內著名導演張藝謀、王潮歌、樊躍三人的套現對公司影響並不大，而這三人的離開才是對公司影響巨大。

　　據了解，張藝謀、王潮歌、樊躍等導演承諾，自相關承諾函簽署日起將在觀印象繼續服務3年的時間，年報顯示上述三人承諾的時間為2015年07月04日。

　　對此，公司回復稱，張藝謀導演的聘任協議於2019年5月到期，因張導將承擔多項國家級活動的創作任務，暫時未與公司簽訂服務協議。

　　同時，王潮歌導演和樊躍導演《關於服務期限等事項的承諾函》已於2018年7月到期，到期後王潮歌導演和樊躍導演都未與觀印象簽訂服務協議。

　　公司還表示，2019年4月，樊躍導演與觀印象續簽了《武漢「知音號」演出項目維護委托協議》。未來，公司將在業務發展過程中，選取合適的優質項目，繼續邀請兩位導演參與項目創作。

　　值得一提的是，三湘印象實控人黃輝的19億元豪賭得到了包括馬雲在內的眾多資本財團支持，雲峰創新、橘洲資產、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、興業基金、光大保德等全部參與認購。

　　其中，馬雲旗下的雲峰創新認購5000萬元、IDG資本代表李建光認購2億元、完美世界的池宇峰認購5000萬元、鉅洲資產認購2.5億元，而黃輝自己認購了10.81億元。彼時，認購價為6.5元/股，合計發行2.86億股。

　　從二級市場走勢來看，三湘印象在2018年三季度股價持續下滑至3.29元/股，之後，公司股價在2019年持續走高，截至2019年6月14日，公司股價報收5.98元/股。按此股價計算，上述一眾大佬雖然已經解禁，但仍然處於被套階段。

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