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太后問周瑩持家的心得，周瑩一不小心便把當初變法時傳單上的一句話說了出來。趙白石問是哪句話，周瑩答「民惟邦本，本固邦寧」。一開始太后挺高興的，一下子就不高興了。趙白石正擔心之際，崔公公前來匯報太后要賞賜周瑩東阿阿膠，而這是對周瑩的喜愛，還商量著要給周瑩誥封。趙白石聽了懸著的那顆心總算放了下來。
太后和皇上宣趙白石覲見，趙白石將日昌和的帳本拿給太后，太后在看了帳本後稱戶部倒成了王爺的錢袋子。太后交代趙白石此事得先保密，待她回去路過汴梁時，自有說法。
周瑩正輔導懷先做功課時，趙白石前來找周瑩。他先告訴周瑩一個好消息就是太后已經下定決心除掉王爺，旨意很快就會下來，這樣所有冤死的人總算能瞑目。還有一個消息就是有人在涇陽街頭看見沈星移，周瑩聽了心中一震。趙白石問周瑩，沈星移有沒有與她聯絡，周瑩搖頭否認。
沈星移在這個當口出現，絕不會無緣無故，如果說沈星移是為周瑩而來，趙白石便沒什麼可擔心的，但趙白石得到線報稱有人要刺殺太后和皇上，而沈星移就是其中的骨幹，此事非同小可，趙白石提醒周瑩千萬不可意氣用事，一旦有沈星移的消息一定要通知他。因為太后和皇上若是在東院出事，那東院上上下下幾百口人都將人頭落地。
明天太后和皇上便起駕離開吳家東院，趙白石今日將懷先帶到他的住處，目的是將懷先當人質，他向周瑩保證明日便會將懷先帶回來。離開時，趙白石還再次提醒周瑩就算不為她自己著想，也要為懷先著想。周瑩來到沈家，回憶起當初她被賣進沈家當丫鬟時與沈星移相處的點點滴滴。
吳澤冒充給廚房送菜的夥計混進了吳家，隨後躲在了一間屋子里。夜深了，周瑩同春杏念叨放心不下懷先，也不知道懷先能不能在趙白石那邊待得慣。春杏安慰周瑩就算懷先待不慣，也就一個晚上。春杏勸周瑩還是早點休息，這樣明兒一早起來就能看見懷先了。周瑩呆坐在床上，此時門外傳來聲響，她趕緊來到門邊，看著門的插栓被人從外面打開，隨後沈星移推門進來。周瑩說果然是沈星移，沈星移問周瑩是不是在等他，周瑩說她一直在等著沈星移。沈星移走向周瑩，兩人緊緊相擁。
周瑩知道沈星移此番是來刺殺皇上和太后的，沈星移沒有否認，並表示他已經決定以身取義，同時向周瑩說了聲對不起。周瑩問沈星移是否知道吳家上下有多少侍衛，提醒沈星移是不會成功的。不論成不成功沈星移都要試一試，而他在來之前已經做好了玉石俱焚的準備。周瑩很心疼，她指出沈星移為了革命可以不顧他自己，不顧她，但不能不顧其他人。沈星移在哪里動手都可以，唯一不能在吳家東院。沈星移解釋吳家東院是最好的刺殺地點。
周瑩提醒沈星移若在吳家東院動手，吳家上下會被株連九族，而趙白石已經知道沈星移的行蹤，要求她一旦有沈星移的消息就立刻通知，甚至還把懷先帶走了做人質。沈星移讓周瑩放心，他已經想好了對策，絕不會傷害周瑩和吳家上下所有的人。說完沈星移一刀刺傷了周瑩，隨後抱著周瑩親吻。周瑩沒有推開沈星移，而是與沈星移深情擁吻。
周瑩一邊配合沈星移被綁在椅子上，一邊勸沈星移不要去死。此時趙白石來到吳家東院，在周瑩的房門外問周瑩是不是還沒睡。周瑩朝著門外回答趙白石道她馬上就睡了，讓趙白石也早點回去休息，趙白石便說他先走了。於此同時，蒙面的吳澤從白天所藏身的那間屋子里悄悄地走了出來。
沈星移同周瑩說對不起，周瑩不想沈星移死，便勸沈星移現在走還來得及。沈星移沒有答應，他打開房門，結果趙白石就站在門口。周瑩看見趙白石十分吃驚，趙白石解釋剛才周瑩一句都不問懷先，便知道有異。沈星移拿出洋槍逼著趙白石把門關上，趙白石只得照做。沈星移又要求趙白石把劍放下，還要求趙白石帶他去正房。趙白石沒有答應，便讓沈星移朝他開槍。
周瑩跪在地上懇請趙白石放過沈星移，趙白石解釋他曾經說過再讓他碰見沈星移絕不會放過沈星移，再說他也不是怕死之人。周瑩不想趙白石死，不想失去趙白石這個親人。周瑩勸沈星移不要殺趙白石，若是沈星移刺殺太后皇上失敗，那他自己和趙白石都活不成。一番僵持下，最終趙白石決定去將院子里的侍衛和親兵調走，讓沈星移怎麼來的就怎麼離開。
吳澤被發現，侍衛大喊著抓刺客追擊吳澤。吳澤四處逃竄，正好遇見趙白石。趙白石在發現是吳澤後愣住了，吳澤則趁機躲進一間屋子，恰好是周瑩與沈星移他們所在的那間屋子。吳澤說他是來救皇上的，趙白石指責吳澤是吳家的長子，怎麼可以在吳家行刺。吳澤解釋這是救皇上的唯一機會，他只能在吳家下手。趙白石怒罵吳澤如此行為會致吳家東院乃至吳家上下幾百口人的人頭不保，此時沈星移說他有個辦法。
沈星移摘下吳澤蒙面的那塊布並蒙在自己臉上，隨後打暈趙白石準備出去。周瑩勸沈星移不要出去，沈星移只是同周瑩眼神示意下後就出門與門外那些侍衛和親兵交手。沈星移終究不敵，死在了侍衛的亂劍之下。臨終前，沈星移一直望著周瑩房間的方向。
太后和皇上準備離開吳家東院，太后問跪在地上的周瑩守寡多少年了。周瑩回太后她守寡十四年了，太后說她三十九年了後便擺駕離開了。送走太后和皇上，懷先大喊著娘朝周瑩奔來。
趙白石問吳澤將來有什麼打算，吳澤的命以及吳家上上下下幾百口人都是沈星移用命換來的，他勸吳澤從今往後要好好珍惜，方不辜負沈星移犧牲之義。
周瑩與趙白石一行在碼頭送懷先出國留學，周瑩問趙白石如果那日太后在吳家東院出了事，趙白石會拿懷先如何。趙白石稱他會將懷先視如己出。周瑩感慨她這一輩子就是在不斷地告別，從吳聘、吳蔚文到周老四，還有沈星移，現在又要同懷先告別。懷先讓周瑩放心，並說他跟他們不一樣，因為他會回來的，到時還有一個不一樣的中國也會到來。（全劇終）