案例

2000年8月，金泰公司與虹艷公司簽訂一份《轉讓協議書》，約定金泰公司將其持有的椰島公司100萬股法人股轉讓給虹艷公司，虹艷公司在協議簽訂當日支付定金5萬元給金泰公司，餘款於同年8月18日前付清。該轉讓協議上加蓋了金泰公司的公章，並蓋有公司原法定代表人姚爾強的私章，並由另一名叫關靜玉的簽字。過了幾天，金泰公司與虹艷公司又另行簽訂《轉讓補充協議書》，約定虹艷公司須於協議簽訂日，將定金5萬元用現金方式支付給金泰公司指定的收款人關靜玉；餘下的轉讓款在月底前再支付給關靜玉。補充協議上加蓋了金泰公司的公章和姚爾強的私章。2000年8月25日，金泰公司給虹艷公司出具了一張《收款收據》，表示為已收到全部股權轉讓款。

虹艷公司因金泰公司在簽訂轉讓協議和補充協議後一直未將股權轉讓過戶至其名下，向法院提起訴訟，請求認定轉讓協議、補充協議合法有效，要求判決金泰公司應將案涉股權過戶至其名下。

經法院查明，兩公司簽訂的轉讓協議、補充協議等文書上所加蓋的金泰公司印章是金泰公司開業時刻制的，該枚印章早在1995年已丟失，所以金泰公司重新啟用了另一枚印章。但並未採取登報聲明或公示催告的方式對外公示，亦未對該丟失印章進行封存、銷毀或公告作廢。另查明，姚爾強為金泰公司在申請註冊登記時的法定代表人，現法定代表人已不是姚爾強。經查關靜玉並非金泰公司的員工。金泰公司以此答辯稱股權轉讓協議及補充協議無效，向法院申請駁回虹艷公司的訴訟請求。

法院觀點

本案經過了一審二審，最終經最高人民法院再審審理認為，公司印章是公司人格的象徵，交易文本上加蓋了公司印章，便具有推定為公司意思表示的法律效力。但這種推定效力並非絕對不可動搖，可以被相反的證據所推翻，因為公司印章既可能被公司授權的人持有和合法使用，也可能被未經公司授權的人占有和濫用，如他人盜竊或者拾得公司印章後使用等，此時公司印章脫離公司主體的控制而被他人濫用，印章所代表的意思表示與公司的真實意思表示並不一致，應否定印章的推定效力。

案例評析

本案中股權轉讓協議和補充協議上加蓋了金泰公司原印章，但原印章已於1995年丟失，雖然沒有登報聲明或以公示催告等方式對外公示，但金泰公司對該新啟用的公章在工商機關已進行備案，且現有證據不足以證明金泰公司存在新印章和原公章一起混用的情況。另外，簽訂股權轉讓協議時，原公章由關靜玉掌握和加蓋，而其不是金泰公司的員工，沒有證據證明關靜玉使用原公章和簽字經過了金泰公司的批准。而姚爾強當時早已不是公司法定代表人，同樣沒有證據證明姚爾強簽訂轉讓協議得到了金泰公司批准。故轉讓協議上的原印章不能代表金泰公司的真實意思。金泰公司雖違反行政法律規定擅自刻制和使用新印章，但這一行政違法行為並不必然導致由其自行承擔印章被他人盜用的民事法律後果。最高人民法院股權轉讓協議對金泰公司不發生效力，判決駁回規虹艷公司的訴訟請求。

案例評析

律師建議

公司印章作為公司人格的象徵，在交易文本上加蓋公司印章的行為具有推定公司意思表示的法律效力，也就是說一般情況下，有公司的蓋章會推定認為是公司的意思表示。但當公司印章丟失或脫離公司控制而被他人濫用時，印章所表征的意思表示與公司的真實意思表示將會不一致。因此，如果能提供相反的證據，就可否定公司印章的推定效力。上述案件中，金泰公司如不能舉出相反證據否定原印章的效力，勢必將承擔協議有效後相應的法律責任。

由此可見，公司必須重視對公司印章的保管和使用，要不然將會給公司帶來無法預料的法律風險。

那麼，在公司印章丟失後，應當如何處理呢？律師支招：

1、報案。雖然公安機關一般不會對此立案，但報案的憑證可作為相應的證據。

2、對丟失印章的過程進行盡可能詳細的記載。

3、登報公示並通知已知的合作方。

4、依法定程序重新刻制和使用新印章，並重新進行備案。

5、如果丟失的印章找到了，須進行封存或者銷毀，千萬不要與新印章混用。