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獅子在河對岸發現了一只河馬的屍體漂浮在了水上，獅子費盡千辛萬苦走到了河馬屍體旁邊，它沒想到的是這里已經有好多只鱷魚。
饑腸轆轆的獅子跑這麼遠來到水塘邊就是想吃河馬肉，在數量上占劣勢的獅子一點都沒有慫，打開嘴大叫著。
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獅子想把這群鱷魚趕走，但是鱷魚也不虛它，自己這麼多的隊友在呢，鱷魚也張開大嘴和獅子對吼著。
獅子看到鱷魚也張開了嘴，它生氣的揮動著自己的前爪和鱷魚爭鬥，一心只為把鱷魚從河馬的屍體旁邊趕走！
這下場面就好玩了，鱷魚人多，獅子兇狠，於是獅子和鱷魚互相僵持著，誰也不想放開這塊大肥肉，結果它們可能都吃不到了。