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摘要：上述知情人士告訴虎嗅，雖然公司會在用戶資源上插手管理和經營，但只是表面上掌握用戶的資源，事實上社區團購所有的資源都還是掌握在團長手中，比如團長私自建群就是一個難以解決的問題。夫妻決裂、資本見風使舵、公司合併、股權紛爭……這些複雜的因素交織在一起，讓社區團購合併第一案橫生變數。
題圖來自東方IC，圖文無關
來源：十億消費者
原標題：獨家 | 社區團購合併第一案遭遇「暗礁」
作者：劉然
社區團購是今年為數不多的創業風口之一，因而備受關注。如今風起一年之際，行業已經走到了一個不甚明晰的轉折點，並開始了合併和清洗。十薈團和你我您，是社區團購的第一個合併案。
虎嗅在《誰的團長？誰的團？》中寫過，這場合併不管是在雙方的意向還是資本的支持方面，都進行的非常順利，還被原你我您創始人劉凱稱為「一見鍾情」。不過，據虎嗅了解到，這只是這場社區團購第一並購案浮出水面的部分。在水面之下，仍舊有一些暗礁存在。虎嗅最近得到知情人爆料稱，這筆交易中，現在由於劉凱和其前妻劉星之間的資產紛爭，致使交易目前處在卡殼的狀態中。
表面上看，這是創業公司創始人由於家庭糾紛導致的股權紛爭問題，進而影響到了交易的進行。但深層次看，仍舊需要回歸到社區團購的模式之困。
夫妻檔魔咒
由於夫妻或者家庭矛盾，導致公司股權出現紛爭，在中國的商業史上已多次上演。創業從來不是一個人的戰鬥，很多創業者在創業之初，難免求助於親朋好友，甚至夫妻創業、兄弟創業。創業者的私事，往往不再只關乎他一個人，在花花綠綠的創業故事中，面對資本市場這個膨脹劑，很多夫妻檔都有著一個分崩離析的結局。
撣撣已經落了十幾年的灰，算來最經典的例子還是土豆網。
2010年11月，土豆網創始人、CEO王微因離婚時的財產分割糾紛而被前妻楊蕾訴至法院，法院正式立案然後對王微的股份進行了訴訟保全，也就是王微名下三家公司股權慘遭凍結。也就是在那個時候，土豆網正處在上市前夕，財報也顯示其距離盈利只剩一步之遙。早在2009年就趕在優酷之前提交了IPO申請的土豆，前程就這樣畫上了一個省略號，被業內評價為起了個大早，趕了個晚集。
從那以後業內就流傳一個說法，投資人投資創業者做盡調的時候，一定要訪談創業者的家人。
距離那場商業「慘案」已經過去十年，但鮮活的例子還在層出不窮——如今相似的劇情就發生在了這場社區團購第一合併案里。
你我您和十薈團都是目前社區團購的頭部企業，你我您也是社區團購中第一個開始使用小程序的企業。最初在資本紮堆進來的時候，可以說，你我您是前景最被看好的那家，有相關人士告訴虎嗅，去年八九月份的時候，一些大型互聯網公司（據傳其中就包括京東、美團）都有投資你我您的意向。「聽說，當時的融資的意向金額達到了上億元。」
在整個社區團購的融資歷程中，「億元」規模算是大手筆。在這場資本的盛宴中，十薈團、你我您都曾經有過億元級別的融資，這也是他們成為頭部的原因之一。
但是後來，你我您在資本市場的境遇發生了轉變。
有接近你我您的相關人士告訴虎嗅，劉凱和前妻劉星，在婚姻維持期間感情出了問題，以至於後來婚姻破裂。2018年8月，雙方達成一致解除婚約。這一家庭變故的影響也傳導到了資本市場，圍繞在你我您身邊熱情的資本開始如潮水般退去，彼時，前文所述的那輪正在接觸中的融資，最終以失利告終。
兩人並非娛樂明星，為何離婚效應如此嚴重？原因在於，劉凱和劉星都對你我您有舉足輕重的話語權：品牌「你我您」的背後，是母公司深圳知行合一電子商務有限公司（下稱知行合一公司）。天眼查信息顯示，目前知行合一的控股情況為：實際控制人為知行合一創始人孫元波，所占股比為19.54%，劉凱為8.64%，劉星為4.8%，（其他為企業股東）。
截圖來自天眼查
而上述知情人士告訴虎嗅，除了可查的股份分配情況外，知行合一公司的股權結構還包括：啟明星公司所持股份20%，員工持股約為30%，剩下股份的是由企業股東比如民銀國際代持。其中，啟明星公司全稱為「深圳市啟明星電子商務有限公司」，為你我您提供技術支持。此次合併案中，你我您和十薈團交易的主要對象，就是啟明星在你我您的20%的股份。
目前，劉凱是深圳市知行合一公司（你我您母公司）的法定代表人，同時也是知行合一公司的股東，以及深圳市啟明星控股有限公司的法定代表人。
最初，員工持股屬於劉星代持，因而劉星是知行合一的大股東，後續的融資、合併都需要劉星的同意。不過後來因為種種原因，員工股份轉為劉凱代持，所以劉凱後續才可以推進合併的動作。
知情人士表示，直到今年四五月份，啟明星再次接受盡調時，背景就是為了「合併」了。彼時，多家公司都在對知行系進行盡調，其中就包括一直被盛傳的最有可能者，松鼠拼拼。不過最終，你我您合併的對象鎖定十薈團。與十薈團相比，松鼠拼拼和你我您的模式不同（松鼠拼拼要走代理商模式），再加上松鼠拼拼後續自身出現問題，導致雙方的合作沒有了下文。
而外界想不到的是，這對曾經的夫妻，因為合併這件事情，兩個人的矛盾又激化了。
據虎嗅了解，在後續融資、合併中的過程中，劉凱和劉星在價格方面並沒有達成一致。要知道，從資本的追捧到主動尋求融資，此時，你我您的「身價」已經打了不少的折扣。而在談判桌上，劉星期望的價格往往會超過對方的預期。另外還有一些細節問題一直談不攏，比如啟明星所提供的技術支持有無收到服務費；技術占股問題；啟明星的技術團隊是否要被納入知行合一等等細節問題，雙方也從未達成一致。
隨著交易的進行，矛盾逐步升級——
最初，十薈團與您我您的收購協議是3020萬現金加1.3億股十薈團海外股票，交易對象是啟明星在你我您的20%的股份，協議分四期付款，第一筆366萬在8月底已經到帳，第二筆652萬交易條件是交付您我您系統，不過，因持有公章的劉星（啟明星大股東）對此不滿意，要求一次性支付剩餘款項，並以停止服務來威脅。
在此情況下劉凱（啟明星法定代表人）在9月1日以帳號異常為借口更改啟明星所使用騰訊雲帳號密碼，並掛失公章，但申請公章需要所有股東同意，劉星沒有同意，致使交易無法繼續完成。
騰訊雲回應郵件
目前，劉星聲明離婚之後這場交易案的後續細則已與自己無關，啟明星所有工作也已經暫停，有消息顯示，啟明星200多名員工6月～9月薪水及補償金合計近千萬，目前處於拖欠狀態，員工方面已經訴諸勞力仲裁，尚無結果。
從虎嗅拿到的陳郢（十薈團聯合創始人、聯席CEO）發給啟明星員工的一封信中，可以再從另一個角度看下這場糾葛——
「劉凱是啟明星的法人，但啟明星的員工呂孟欣和股東劉星一起占有了啟明星的營業執照和公章，且不讓法人劉凱使用。這導致劉凱無法代表啟明星出具具有法律效力的文件。啟明星的日常經營被卡死；啟明星對知行合一資產收購的支持工作無法推進。直接導致了十薈科技對知行合一的資產收購無法順利完成。」
「十薈科技收購知行合一的進程，也因此受到嚴重影響和延誤；而收購價款因為收購沒有按時完成，無法及時支付。」也就是說，目前，合併的進程已經受到了實質性的影響。
從陳郢和十薈科技的角度來看，其自身也是啟明星內部糾紛和管理混亂的一個受害者，無法從第三方的角度，參與和調和啟明星的內部糾紛。
同時，有新十薈團CFO魏萍和劉星的溝通記錄顯示，十薈團原本並不需要收購啟明星的IT資產，而只需要其短期（2～3個月）的運維支持。「原本啟明星在這個交易中的對價，和其他的機構投資人同樣的估值進行換股。而因為凱總提到啟明星可能需要一定的現金，我們於是同意按以下方式給啟明星對價：25%的現金（也就是人民幣3020萬的現金），和75%的換股（換算成3.13%的十薈團股份）……後來我們同意額外給出啟明星IT資產4100萬的對價，來換取十薈團的股份，主要是凱總當時希望給啟明星多爭取一些利益。」
因為夫妻檔創業公司的魔咒，所有和這場合併相關的人員，都陷入這場爭奪中無法自拔。
「夫妻檔」已經是無數創業公司甚至是從上市公司破除不了的魔咒，到底該如何共同管理一家公司，是一個難學的課題。因為關係特殊，夫妻人的私人感情與企業利益捆綁，雙方的忠誠度和相處模式是一個很大的考驗。
夫妻創業容易公私不分明，造成企業決策效率低。可以在某種程度上避免出現問題的，往往是二人強弱有序，一退一進，分清楚分工和決策權。本質上，這也屬於公司治理的范疇，但是創業公司迫於生存壓力，往往很難在早期就考慮、設計一個更為平衡合理的公司治理結構。
社區團購是個苦差事
從另一個角度說，很多企業都是靠發展來解決問題。當形勢一片大好時，很多矛盾也並不容易暴露。你我您最後走向被並購，其實也和社區團購的模式之困有著必然關聯。
虎嗅了解到，目前你我您很大一部分業務都在長沙開展。目前，業務由知行合一創始人孫元波在維護，不過孫元波和新十薈團的關係還無從得知。
但是對於這場合併，虎嗅了解到，知行合一不同分公司之間，對你我您和十薈團的品牌整合還存在著認知差異，多數團長還處在迷茫階段：目前，有些團長使用的是「新十薈」的名稱，而有的則是「十薈你我您」。
作為你我您的創始人，劉凱對於社區團購模式和管理有著自己的想法和解讀，對於這次合併也有著很清晰的思路。但是其互聯網的背景，或許使得他對於線下的掌控力，或許沒有想像中那麼強。
和所有的社區團購企業一樣，你我您成立之初也高舉著「互聯網公司」的旗幟，但是其業務基礎主要是在線下。而線下業務的增長，主要是靠線下人員的努力，如果沒有很成熟的管理機制，線上和線下很難達到完全的統一和同步。
社區團購早期還是以開疆拓土為主，因此各個區域的分公司都有實權，其管理方法和互聯網思維差別很大，公司整體業很難突破傳統的管理風格。所以，社區團購往往會出現分公司各派系山頭林立，總部很難進行統一把控的現象。
該知情人士表示，社區團購企業的基層倉庫員工往往都沒有很高的文化水平，大部分人連Excel、Word都不會用，更不要說使用倉儲管理系統了，倉庫的管理都處在最原始的人工管理階段。所以企業就需要一套功能很強大但是操作非常簡單的系統，同時這套系統又必須能夠與社區團購基層的勞力密集型產業的現狀相匹配。
另一方面，虎嗅此前文章寫過，目前社區團購模式的最大的bug還是對團長的依賴：盛於團長，敗於團長。而團長或者寶媽這一模式的核心要素還在發生著變化。
首先是寶媽團長的流動性很大，沒有忠誠度可言。而且，當團長看到越來越多的團購公司採取小程序鏈接讓會員下單時，會擔心自己辛辛苦苦拉來的會員被公司拿走，因此會設法進行會員截留，有些寶媽也會身兼數職，在這種情況下。所謂的品牌差異化和服務無從談起。
上述知情人士告訴虎嗅，雖然公司會在用戶資源上插手管理和經營，但只是表面上掌握用戶的資源，事實上社區團購所有的資源都還是掌握在團長手中，比如團長私自建群就是一個難以解決的問題。另外，公司雖然要求團長只能從自己這邊拿貨，但實際上有些團長自己會從外部拿貨，銷售給自己小區的熟客。
公司目前能做的只能是引導團長不會隨時跑掉，比如嚴格處理偷偷建群的團長。但是，解約的做法在一個團長的發展前期會起到作用，但是對於一個成熟的團長並不會起到威懾作用，因為他手里已經擁有了資源，隨時可以帶走客戶，去投奔別的品牌。
「團長和寶媽，本身都是社區里有賦閒時間的人，他們做這件事一定是從自己的利益出發，公司只有求著幫其解決問題和解決需求的份兒。」目前的社區團購依然還是以團長為導向，品牌相對比較被動，處境尷尬。「雖然社區團購公司盡力維持‘共贏’的局面，但是實際上，團長和公司的利益難以統一，他們之間的關係也像極了一開始或許親密無間、卻可能伴隨著時間走向貌合神離的婚姻關係。」
只能說，在未來，品牌化依然是社區團購要發力的方向。
社區團購的天生優勢是在最後一公里的輻射範圍內，仍舊是離消費者最近的業態之一。對於商業配套不夠完善的小區，社區團購可以作為一個十分有效的補充。這是它最初存在的意義。但是如果是一個成熟小區，周邊不乏便利店和社區生鮮店這類線下零售業態，用戶還需要一個更充分的使用社區團購的理由。而且，隨著業務的增多，社區團購發展到後期，消費者對商品的訴求會越來越多，包括退換貨等售後服務的需求會增多，這也會帶來比較大的經營壓力。
目前看來，未來社區團購的一個方向，還是將這一構建於微信群和小程序之上的輕模式，轉變為依附於線下店的重模式。
受限於管理難度和商品豐富度的問題，社區團購賽道早期發展迅速，但是現在行業的頭部公司已經遇到了迅速擴大規模的瓶頸。頭部企業合併也是順勢而為。
夫妻決裂、資本見風使舵、公司合併、股權紛爭……這些複雜的因素交織在一起，讓社區團購合併第一案橫生變數。社區團購第一案，影響著整個賽道的風向，這里也只能希望不管是從合併本身，還是對社區團購整個行業的摸索來說，你我您和十薈團都可以交出一個樂觀的、可靠的答案。
>社區團購「十薈團」和「你我您」合併第一案遇”暗礁”