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（上接A9版）
公司財務報表審計截止日為2021年6月30日。
財務報告審計基準日至本招股說明書簽署日，公司經營狀況良好，未發生重大變化或導致公司業績異常波動的重大不利因素。公司的經營模式、發展戰略和組織架構、人員成本、技術服務和設備的採購規模及採購價格、主要產品及服務的銷售規模及價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大不利變化。
二、2021年業績預計情況
結合公司所處行業發展狀況、已實現的經營業績以及在手訂單等情況，預計公司2021年業績情況如下：
單位：萬元
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預計公司2021年營業收入為45,000.00萬元至55,000.00萬元，較上年同期增長-2.52%至19.14%，預計歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為5,000.00萬元至6,000.00萬元，較上年同期增長4.08%至24.90%，預計扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為4,000.00萬元至5,000.00萬元，較上年同期增長6.21%至32.76%，公司2021年預計營業收入和利潤的增長主要來自雲計算業務。
上述業績預計中的相幹財務數據是公司初步測算的結果，未經審計或審閱，不代表公司最終可實現的收入、淨利潤，亦不構成盈利預測。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
為規范募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及有關法律法規的規定，公司已與民生證券和存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議。募集資金三方監管協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相幹責任和義務進行了詳細約定，公司募集資金專戶的開立情況如下：
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二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》規定的重大事件，具體如下：
（一）本公司主營業務發展目標進展情況正常。
（二）本公司所處行業和市場未發生重大變化，採購價格和產品銷售價格、採購和產品銷售方式等未發生重大變化。
（三）本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
（四）本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。
（五）本公司未進行重大投資。
（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
（七）本公司住所未發生變更。
（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
（十）本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
（十二）本公司董事會運行正常，決議及其主要內容無異常，公司未召開股東大會和監事會。
（十三）本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構的推薦意見
作為品高股份首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，民生證券根據《公司法》、《證券法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》等有關規定對發行人進行了充分盡職調查，並與發行人、發行人律師及會計師經過了充分溝通後，認為品高股份的本次發行符合《公司法》、《證券法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等有關規定，本保薦機構認真審核了全套申請材料，並對發行人進行了實地考察。在對發行人首次公開發行股票並在科創板上市的可行性、有利條件、風險因素及對發行人未來發展的影響等方面進行了深入分析的基礎上，認為發行人符合《公司法》、《證券法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》等相幹文件規定，同意保薦杭廣州市品高軟體股份有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市。
二、保薦機構基本情況
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三、為發行人提供持續督導工作的保薦代表人的具體情況
袁莉敏：民生證券投資銀行事業部董事副總經理，保薦代表人，先後參與或負責了中山金馬（300756）IPO項目、原尚股份（603813）IPO項目、南華儀器（300417）IPO項目、猛獅科技（002684）IPO項目、達華智能（002521）IPO項目、新開源（300109）IPO項目等。
劉思超：民生證券投資銀行事業部總監，保薦代表人，先後參與或負責了僑銀環保（002973）IPO項目、奧飛數據（300738）IPO項目、金銀河（300619）IPO項目、索菲亞（002572）2015年非公開發行、奧飛數據（300738）2019年非公開發行等。
第八節 重要承諾事項
一、股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾
（一）股份流通限制及鎖定的承諾
1、公司控股股東北京尚高承諾
（1）本企業自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本企業持有的公司股份發生變化的，本企業仍將遵守上述承諾。
（2）本企業所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；發行人股票上市後6個月內如發行人股票延續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本企業持有公司股份的鎖定期限自動延長至少6個月。若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業不得減持公司股份。
（4）在本企業持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（5）若本企業違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本企業將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
2、公司實際控制人黃海、劉忻、周靜承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）本人所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；發行人股票上市後6個月內如發行人股票延續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長至少6個月。若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。
本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不得轉讓所持公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定。
（4）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（5）本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
（6）在本人直接或間接持有或控制公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（7）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
3、公司股東廣州旌德、廣州煦昇及公司間接股東廣州堃雲承諾
（1）本企業自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本企業持有的公司股份發生變化的，本企業仍將遵守上述承諾。
（2）本合夥企業合夥人為公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及實際控制人近親屬的，除履行本企業作出的本承諾外，本企業還應督促其遵守其以各自身份作出的相幹承諾。
（3）在本企業持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本企業願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（4）若本企業違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本企業將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
4、公司股東鄒志錦承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本企業持有的公司股份發生變化的，本企業仍將遵守上述承諾。
（2）本人所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；發行人股票上市後6個月內如發行人股票延續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長至少6個月。若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（5）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
5、通過廣州旌德、廣州煦昇間接持有公司股份的周敏、郝潔承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本企業持有的公司股份發生變化的，本企業仍將遵守上述承諾。
（2）本人所持公司股份在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；發行人股票上市後6個月內如發行人股票延續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股份的鎖定期限自動延長至少6個月。若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（5）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
（6）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
6、公司股東韋慶如、梁偉傑、蔡莉莉、郭賢正、遊澤銳、李王瑾、賀惠芬、賀惠芳、羅國華、姚強、李瑞婉、程菁菁、翟靖、陳瑩、曹鐘斌、寧波晨暉、廣州合贏、紅土天科、深創投、寶雞紅土、軌交產投、科金聯道、友鄰一號、越秀智創、白雲電器承諾
（1）本企業/本人自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）在本企業/本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（3）若本企業/本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
7、公司股東順德源航承諾
（1）本企業自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）在本企業持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（3）若本企業違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
8、通過北京尚高、廣州堃雲間接持有公司股份的監事盧廣志承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人通過北京市尚高企業管理有限公司持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人通過廣州市堃雲企業管理咨詢企業（有限合夥）持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。
本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不得轉讓所持公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（4）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
（5）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（6）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
9、通過北京尚高間接持有公司股份的監事李瑩承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。
本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不得轉讓所持公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（4）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
（5）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（6）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
10、通過北京尚高、廣州煦昇間接持有公司股份的高級管理人員武揚承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人通過北京市尚高企業管理有限公司持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人通過廣州市煦昇企業管理咨詢企業（有限合夥）持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。
本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不得轉讓所持公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（4）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
（5）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（6）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
11、通過廣州煦昇間接持有公司股份的高級管理人員湯茜承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份數量不超過本人持有的公司股份總數的 25%；離職後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。
本人在發行人擔任董事、監事、高級管理人員任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：每年轉讓的股份不得超過所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不得轉讓所持公司股份；法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上海證券交易所業務規則對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他規定。
（3）發行人存在重大違法情形，觸及退市標準的，自相幹行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不得減持公司股份。
（4）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
（5）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（6）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
12、通過廣州煦昇間接持有公司股份的核心技術人員馮華敏、李偉文、林冬藝及通過廣州堃雲間接持有公司股份的核心技術人員袁龍浩承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）本人作為發行人的核心技術人員，進一步承諾：離職後6個月內不得轉讓公司首發前股份；本人自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以累積使用；本人將嚴格遵守法律法規、上海證券交易所業務規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定。
（3）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
（4）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（5）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
13、通過北京尚高、廣州旌德間接持有公司股份的股東陳奎承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人通過北京市尚高企業管理有限公司持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人通過廣州市旌德企業管理咨詢企業（有限合夥）持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（3）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
（4）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
14、通過北京尚高間接持有公司股份的王彥文、梁思楚承諾
（1）本人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不得提議由發行人回購該部分股份。若因發行人進行權益分派等導致本人持有的公司股份發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
（2）在本人持有公司股份期間，若股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用更後法律、法規、規范性文件、政策及證券監管機構的要求。
（3）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
（4）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
（二）股東持股及減持意向的承諾
1、公司控股股東北京尚高，5%以上股東廣州旌德、廣州煦昇持股意向及減持意向
（1）本企業將嚴格遵守發行人首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書披露的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行上市前持有的公司股份；將同時將嚴格遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、資訊披露等規定，以及遵守證券交易所的業務規則。
（2）如果在鎖定期滿後，本企業擬減持所持公司股份的，將遵守中國證監會、交易所關於股份減持的相幹規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。在鎖定期滿後兩年內，本企業減持所持公司股份的，減持價格應不低於發行人股票的發行價；若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）在鎖定期屆滿後第一年內，本企業減持股份數量不超過本企業在本次發行前所持有發行人股份總數的60%；在鎖定期屆滿後第二年內，本企業減持股份數量累計不超過本企業在本次發行前所持有發行人股份總數的100%。
（4）在遵守各項承諾的前提下，本企業具體減持方案將根據屆時市場情況及本企業具體情況而定，並由發行人及時予以披露。採取集中競價交易方式減持的，將在首次賣出的15個交易日前向上海證券交易所報告備案減持計劃並予以公告；採取其他方式減持的提前三個交易日予以公告，未履行公告程序前不減持。
（5）若本企業違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本企業將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
2、公司實際控制人黃海、周靜、劉忻持股意向及減持意向
（1）本人將嚴格遵守發行人首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書披露的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行上市前持有的公司股份；同時將嚴格遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、資訊披露等規定，以及遵守證券交易所的業務規則。
（2）本人將長期持有發行人的股份。在鎖定期滿後，本人擬減持所持公司股份的，將遵守中國證監會、證券交易所關於股份減持的相幹規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。如果在鎖定期滿後兩年內，本人減持所持公司股份的，減持價格應不低於發行人股票的發行價；若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）在鎖定期屆滿後兩年內，本人每年減持股份數量不超過本人在本次發行前直接或間接持有發行人股份總數的25%。
（4）在遵守各項承諾的前提下，本人具體減持方案將根據屆時市場情況及本人具體情況而定，並由發行人及時予以披露。採取集中競價交易方式減持的，將在首次賣出的15個交易日前向上海證券交易所報告備案減持計劃並予以公告；採取其他方式減持的提前三個交易日予以公告，未履行公告程序前不減持。
（5）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
（6）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
3、公司實際控制人之一周靜的近親屬鄒志錦、周敏、郝潔持股意向及減持意向
（1）本人將嚴格遵守發行人首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書披露的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行上市前持有的公司股份；將同時將嚴格遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、資訊披露等規定，以及遵守證券交易所的業務規則。
（2）本人將長期持有發行人的股份。在鎖定期滿後，本人擬減持所持公司股份的，將遵守中國證監會、上海證券交易所關於股份減持的相幹規定，結合發行人穩定股價的需要，審慎制定股份減持計劃。如果在鎖定期滿後兩年內，本人減持所持公司股份的，減持價格應不低於發行人股票的發行價；若發行人上市後發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息後的價格。
（3）在鎖定期屆滿後兩年內，本人每年減持股份數量不超過本人在本次發行前直接或間接持有發行人股份總數的25%。
（4）在遵守各項承諾的前提下，本企業具體減持方案將根據屆時市場情況及本企業具體情況而定，並由發行人及時予以披露。採取集中競價交易方式減持的，將在首次賣出的15個交易日前向上海證券交易所報告備案減持計劃並予以公告；採取其他方式減持的提前三個交易日予以公告，未履行公告程序前不減持。
（5）若本人違反上述承諾內容的，因違反承諾轉讓股份所取得的收益無條件歸發行人所有，發行人或其他符合法定條件的股東均有權代表發行人直接向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟，本人將無條件按上述所承諾的內容承擔相應的法律責任。
（6）本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。
二、穩定股價的措施和承諾
公司及其控股股東、實際控制人、在公司任職並領取薪酬的董事（不含獨立董事）和高級管理人員，特制定本關於穩定公司股價的預案如下：
（一）啟動股價穩定措施的條件
公司股票上市後三年內，如公司股票收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定作復權處理，下同）延續20個交易日均低於最近一年經審計的每股淨資產且非因不可抗力因素所致（以下簡稱「啟動股價穩定措施的條件」），則公司及公司控股股東、實際控制人，以及在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員將依據法律法規和公司章程規定依照以下法律程序實施具體的股價穩定措施。
（二）股價穩定措施
股價穩定措施包括：1、公司回購股票；2、公司控股股東、實際控制人增持公司股票；3、在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票。
選用前述方式時應考慮：不能導致公司不滿足法定上市條件；不能迫使控股股東、實際控制人履行要約收購義務。
（三）股價穩定措施的實施順序
第一選擇為公司回購股票，但如公司回購股票將導致公司不滿足法定上市條件，則第一選擇為控股股東、實際控制人增持公司股票；
第二選擇為控股股東、實際控制人增持公司股票。在下列情形之一出現時將啟動第二選擇：
1、公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，且控股股東、實際控制人增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東、實際控制人的要約收購義務；
2、公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足「公司股票延續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產」之條件。
第三選擇為在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票。啟動該選擇的條件為：在控股股東、實際控制人無法增持公司股票或增持方案實施完成後，公司股票仍未滿足「延續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產」之條件，並且在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員的要約收購義務。
（四）實施公司回購股票的程序
在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，公司將在10日內召開董事會，依法作出實施回購股票的決議、提交股東大會批準並履行相應公告程序。
公司將在董事會決議公告之日起30日內召開股東大會，審議實施回購股票的議案，公司股東大會對實施回購股票作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司股東大會批準實施回購股票的議案後公司將依法履行相應的公告、備案及通知債權人等義務。在滿足法定條件下依照決議通過的實施回購股票的議案中所規定的價格區間、期限實施回購。
公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股淨資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。
單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過最近一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的20%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。
除非出現下列情形，公司將在股東大會決議作出之日起3個月內回購股票：
1、公司股票延續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產；
2、繼續回購股票將導致公司不滿足法定上市條件。
單次實施回購股票完畢或終止後，本次回購的公司股票應在實施完畢或終止之日起10日內註銷，並及時辦理公司減資程序。
（五）實施控股股東、實際控制人增持公司股票的程序
1、啟動條件
（1）公司未實施股票回購計劃
在達到觸發啟動股價穩定措施條件的情況下，並且在公司無法實施回購股票或回購股票議案未獲得公司股東大會批準，且控股股東、實際控制人增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件或觸發控股股東、實際控制人的要約收購義務的前提下，公司控股股東、實際控制人將在達到觸發啟動股價穩定措施條件或公司股東大會作出不實施回購股票計劃的決議之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案並由公司公告。
（2）公司已實施股票回購計劃
公司雖實施股票回購計劃但仍未滿足「公司股票延續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產」之條件，公司控股股東、實際控制人將在公司股票回購計劃實施完畢或終止之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案並由公司公告。
2、控股股東、實際控制人增持公司股票的程序
在履行相應的公告等義務後，控股股東、實際控制人將在滿足法定條件下依照方案中所規定的價格區間、期限實施增持。
控股股東、實際控制人增持股票的金額不超過其上年度從公司領取的稅後分紅，增持股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股淨資產。公司不得為控股股東及實際控制人實施增持公司股票提供資金支持。
除非出現下列情形，控股股東及實際控制人將在增持方案公告之日起3個月內實施增持公司股票計劃：
（1）公司股票延續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產；
（2）繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件；
（3）繼續增持股票將導致控股股東、實際控制人需要履行要約收購義務且控股股東、實際控制人未計劃實施要約收購。
（六）在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票的程序
在控股股東、實際控制人無法增持公司股票，或增持方案實施完成後公司股票仍未滿足「延續3個交易日的收盤價高於最近一年經審計的每股淨資產」之條件，且在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票不會致使公司不滿足法定上市條件或觸發其要約收購義務的情況下，在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員將在股價穩定預案觸發或控股股東及實際控制人增持股票實施完成後的90日內增持公司股票，且增持資金不超過其上一年度於公司取得的稅後薪酬總額，增持股份的價格不超過最近一個會計年度經審計的每股淨資產。具體增持股票的數量等事項將提前公告。
在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員增持公司股票在達到以下條件之一的情況下終止：
1、公司股票延續3個交易日的收盤價均已高於公司最近一年經審計的每股淨資產；
2、繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件；
3、繼續增持股票將導致需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。
（七）約束措施
1、公司自願接受主管機關對其上述穩定股價措施的制定、實施等進行監督，並承擔法律責任。
2、在啟動穩定股價措施的前提條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人、在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理人員未按照上述預案採取穩定股價的具體措施的，將在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果控股股東、實際控制人、在公司任職且領取薪酬的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員未履行上述增持承諾的，則公司可將其增持義務觸發當年及後一年度的現金分紅（如有），以及當年薪酬的50%予以扣留，同時其持有的公司股份將不得轉讓，直至其按上述預案的規定採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。
3、公司應及時對穩定股價措施和實施方案進行公告，並將在定期報告中披露公司及其控股股東、董事、高級管理人員關於穩定股價措施的履行情況，及未履行穩定股價措施時的補救及改正情況。
4、公司新聘請的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員同樣應履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關於穩定股價措施的相應承諾要求。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。
三、關於資訊披露不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相幹承諾
（一）發行人承諾
1、本次發行上市的招股說明書及其他資訊披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、若發行人招股說明書及其他資訊披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在前述行為被證券監督管理部門或其他有權部門認定後，發行人將依法啟動回購首次公開發行的全部股票的工作，具體措施為：
（1）在法律允許的情形下，若上述情形發生於發行人首次公開發行的新股已完成發行但未上市交易之階段內，則在證券監督管理部門或其他有權部門認定上述情形之日起30個工作日內，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格為發行價並加算同期銀行存款利息；
（2）在法律允許的情形下，若上述情形發生於發行人首次公開發行的新股已完成上市交易之後，則在證券監督管理部門或其他有權部門認定上述情形之日起15個交易日內，發行人將制定股份回購方案，依法回購首次公開發行的全部新股，並提交董事會、股東大會審議批準。回購價格將以發行價為基礎並參考市場因素確定。若發行人股票上市後存在派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，回購價格將相應進行除權、除息調整。
若招股說明書及其他資訊披露材料所載之內容出現前述情形，則發行人承諾在證券監督管理部門或其他有權部門認定之日起在按照前述安排實施新股回購的同時將極力促使公司控股股東、實際控制人依法購回已轉讓的全部原限售股份。
3、若發行人招股說明書及其他資訊披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則發行人將依法賠償投資者損失。
（二）發行人控股股東北京尚高、實際控制人黃海、周靜、劉忻承諾
1、本企業/本人承諾，本次發行上市的招股說明書及其他資訊披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、若發行人招股說明書及其他資訊披露材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在前述行為被證券監督管理部門或其他有權部門認定後，本企業/本人將督促發行人依法啟動回購首次公開發行的全部股票的工作，本企業/本人亦將依法購回已轉讓的全部原限售股份。
3、若發行人招股說明書及其他資訊披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則發行人將依法賠償投資者損失。
（三）發行人的全體董事、監事及高級管理人員承諾
1、本人承諾，本次發行上市的招股說明書及其他資訊披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、若發行人招股說明書及其他資訊披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則發行人將依法賠償投資者損失。
3、本人承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。
四、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾
公司首次公開發行股票完成後，隨著募集資金的到位及募集資金投資項目的逐步實施，公司的股本和淨資產規模較發行前都將有較大幅度的增加，但募集資金投資項目帶來的效益是否能在短期內充分體現，則會在短期內影響甚至拉低公司的每股收益和淨資產收益率，請投資者注意公司即期回報被攤薄的風險。
為降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，公司將採取多種措施防范即期回報被攤薄的風險，提高未來回報的能力，具體措施如下：
（一）發行人關於填補被攤薄即期回報措施的承諾
1、加大公司研發投入，擴大業務規模，提升綜合競爭力
經過多年的發展，品高股份已成為國內具有一定競爭優勢的軟體開發供應商。公司憑借著在研軟體開發領域十多年的深耕及持續研發投入，建立了自身的品牌優勢，在良好的市場環境下，2017年至2019年，公司主營業務收入總體呈現增長態勢。未來，公司將緊密結合前沿技術的發展趨勢，聚焦於雲計算、大數據和人工智慧領域，結合行業垂直化、屬地化的發展趨勢，制定符合行業發展趨勢和公司戰略目標的技術和產品研發計劃、進一步提升服務交付和運營能力、提升營銷服務體系。同時，公司將繼續加大技術研發和重要人員人才的培養，制定有利於公司發展的人力資源計劃，通過建立健全營銷網路積極開拓客戶，加強品牌建設，打造中國自主軟體品牌。
2、加快募投項目實施進度，加強募集資金管理
本次發行募集資金擬投資資訊技術創新雲平臺、專屬資訊化雲服務平臺和品高大廈建設項目，以及補充公司流動資金。項目成功實施後，將有助於進一步擴大公司經營規模，增強公司的核心技術競爭力和持續盈利能力，同時提升公司研發能力、服務交付和運營能力，提升公司品牌影響力和綜合競爭實力。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目實施，以使募投項目早日實現預期收益。同時，公司將根據《廣州市品高軟體股份有限公司章程》、《廣州市品高軟體股份有限公司募集資金管理制度》及相幹法律法規的要求，加強募集資金管理，規范使用募集資金，以保證募集資金按照既定用途實現預期收益。
3、建立健全持續穩定的利潤分配政策，強化投資者回報機制
為了進一步規范公司利潤分配政策，公司按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的要求，並結合公司實際情況，經公司股東大會審議通過了公司上市後適用的《廣州市品高軟體股份有限公司章程（草案）》和《公司上市後未來三年股東分紅回報規劃》。公司的利潤分配政策和未來利潤分配規劃重視對投資者的合理、穩定投資回報，公司將嚴格按照其要求進行利潤分配。公司首次公開發行股票並上市完成後，公司將廣泛聽取獨立董事、投資者尤其是中小股東的意見和建議，不斷完善公司利潤分配政策，強化對投資者的回報機制。
4、進一步規范公司治理，為公司持續穩定發展提供治理結構和制度保障
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
（二）控股股東、實際控制人關於填補被攤薄即期回報措施的承諾
為了維護公司和全體股東的合法權益，確保公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東北京尚高、實際控制人黃海、劉忻、周靜做出承諾如下：
1、本企業/本人不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填報即期回報的相幹措施。
2、本企業/本人將嚴格履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業/本人作出的任何有關填補回報措施的承諾，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本企業/本人違反其所作出的承諾或拒不履行承諾，將按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相幹規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構及自律機構依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，本企業/本人將依法承擔相應補償責任。
3、自本承諾函出具日至公司首次公開發行人民幣普通股股票並在科創板上市之日，若中國證券監督管理委員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且本企業/本人已做出的承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，本企業/本人屆時將按照中國證券監督管理委員會的最新規定出具補充承諾。
（三）董事、高級管理人員關於填補被攤薄即期回報措施的承諾
公司董事、高級管理人員做出承諾如下：
1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人將嚴格遵守公司的財務管理制度，確保本人的任何職務消費均屬於本人為履行職責而必需的合理支出；
3、本人不會動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人將依據公司章程及相幹規章制度，在職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相幹議案投票讚成（如有表決權）
5、如果公司擬實施股權激勵，本人將在職責和權限範圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相幹議案投票讚成（如有表決權）；
6、本人將嚴格履行公司制定的有關填補回報措施以及本人作出的任何有關填補回報措施的承諾，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反其所作出的承諾或拒不履行承諾，將按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相幹規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構及自律機構依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應補償責任；
7、自本承諾函出具日至公司首次公開發行人民幣普通股股票並在科創板上市之日，若中國證券監督管理委員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且本人已做出的承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，本人屆時將按照中國證券監督管理委員會的最新規定出具補充承諾。
五、未履行承諾的約束措施
為督促公司及其控股股東、持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員嚴格履行公開承諾事項，相幹責任主體作出以下承諾：
（一）公司關於承諾履行的約束措施
發行人在招股說明書中作出了相幹公開承諾。現針對該等承諾，發行人制定未能履行承諾的約束措施如下：
1、發行人將嚴格履行公司就首次公開發行股票並在科創板上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如發行人在招股說明書中作出的相幹承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相幹法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等負責人無法控制的客觀原因導致的除外），發行人自願承擔相應的法律後果和民事賠償責任，並採取以下措施：①及時、充分披露發行人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；②向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及股東、投資者的權益，並將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；③在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因，並向股東和投資者道歉；④發行人因違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。
2、如因相幹法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等發行人無法控制的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，發行人將採取以下措施：①及時、充分披露發行人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；②向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及股東、投資者的權益。
3、如法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對發行人因違反公開承諾事項而應承擔的相幹責任及後果有不同規定，發行人自願無條件地遵從該等規定。
（二）控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東關於承諾履行的約束措施
公發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人、持股5%以上股東在招股說明書中作出了相幹公開承諾。現針對該等各自的承諾，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東做出未能履行承諾的約束措施如下：
1、本企業/本人將嚴格履行本企業/本人在首次公開發行股票並在科創板上市過程中所作出的全部公開承諾事項中的各項義務和責任。
2、如本企業/本人未能完全且有效地履行承諾事項中的各項義務或責任，（因相幹法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本企業/本人自願承擔相應的法律後果和民事賠償責任，並採取以下措施：①及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；②向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及股東、投資者的權益，並將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；③在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因，並向股東和投資者道歉；④本企業/本人因違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。
3、如因相幹法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人業無法控制的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本企業/本人將採取以下措施：①及時、充分披露本企業/本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；②向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及股東、投資者的權益。
4、如法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對本企業/本人因違反公開承諾事項而應承擔的相幹責任及後果有不同規定，本企業/本人自願無條件地遵從該等規定。
六、本次發行相幹機構的承諾
（一）保薦機構承諾
本保薦機構（主承銷商）承諾因發行人招股說明書及其他資訊披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
本保薦機構（主承銷商）為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本保薦機構（主承銷商）為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構（主承銷商）將依法賠償投資者損失。
（二）申報會計師、驗資機構承諾
本所在發行人首次公開發行股票並上市的過程中制作、出具的文件均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（四）發行人律師承諾
本所為發行人本次發行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。
（五）發行人評估機構承諾
本公司在發行人首次公開發行股票並上市的過程中制作、出具的文件均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
七、關於訛詐發行上市股份購回的承諾
（一）發行人關於訛詐發行股份購回事項承諾如下：
1、保證公司本次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市，不存在任何訛詐發行的情形。
2、如公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，公司將在中國證監會等有權部門確認後五個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。
（二）發行人控股股東、實際控制人關於訛詐發行股份購回事項承諾如下：
1、保證發行人本次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市，不存在任何訛詐發行的情形。
2、如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本企業/本人將在中國證監會等有權部門確認後五個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。」
八、發行人關於股權的專項承諾
公司承諾：
（一）本公司股東（含直接和間接股東）不存在《公司法》《證券法》等法律法規規定禁止持股的情形。
（二）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份的情形。
（三）本公司股東不存在以本公司股權進行不當利益輸送的情形。
九、保薦機構及發行人律師核查意見
經核查，保薦機構認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體出具的相幹承諾已經按《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、法規的相幹要求對資訊披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出承諾，已就其未能履行相幹承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的承諾合法、合理，未能履行相幹承諾時的約束措施及時、有效。
經核查，發行人律師認為，相幹責任主體簽署的承諾書相幹內容未違反法律、法規的強制性規定，發行人相幹責任主體簽署的上述承諾合法、有效，符合相幹法律、法規的規定。
發行人：廣州市品高軟體股份有限公司
民生證券股份有限公司
2021年12月29日