居然新零售被收購為「借殼上市」？

原標題 居然新零售被收購為「借殼上市」？

記者 吳鳴洲

1月9日晚間，武漢中商公告稱，公司正在籌劃以發行股份購買北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司(下稱「居然新零售」)100%股權，預計本次交易涉及的金額將達到重大資產重組的標準。

目前，該事項仍處於洽談階段，雙方正在積極協商溝通，有關事項尚存不確定性。公司股票自2019年1月10日開市起開始停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

收購整個家居板塊

據悉，居然新零售成立於2015年，註冊資本為12755.102萬元，經營業務包括裝修設計、傢俱銷售、貨物進出口、投資管理咨詢等。

工商資料顯示，居然新零售歷史上曾多次更名，去年尤為頻繁。公司原名北京居然設計家家居連鎖集團有限公司，2018年1月31日更名為北京居然之家家居連鎖集團有限公司，2018年5月24日又更名為北京居然之家雲地匯新零售連鎖有限公司，2018年12月3日再改名為現在的北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司。

居然之家官網顯示，北京居然之家投資控股集團有限公司（下稱「居然控股」）旗下有家居、大消費、金服和開發四大業務板塊，其中北京居然之家家居連鎖集團有限公司（也就是居然新零售）負責集團的整個家居板塊，旗下包括家居建材大賣場、設計裝修有限公司、智慧物流有限公司等。

由此可見，武漢中商將收購居然控股的整個家居板塊。

企查查數據顯示，居然控股持有居然新零售的股份比例為43.9%，為公司第一大股東，汪林朋為實際控制人。在前十大股東中，阿里巴巴（中國）網路技術有限公司、上海雲峰五新投資中心（有限合夥）、杭州瀚雲新領股權投資基金合夥企業（有限合夥）均為阿里系公司，持股比例分別為10%、5%、5%。

此前，居然控股曾與阿里巴巴集團共同宣布達成新零售戰略合作。阿里巴巴、泰康集團領投，雲峰基金、加華偉業資本等跟投，共計使用130億元聯合戰略投資居然新零售，其中阿里投資54.53億元，占股15%。本輪投資居然新零售估值360億元，投資方占股36%。

在業內看來，阿里投資居然新零售這一舉動其目的在於徹底打通線上和線下數據；對於居然控股而言，居然新零售引入阿里巴巴作為戰略股東，顯示的是主動擁抱並發力「新零售」之姿。 

借殼上市？

公告指出，公司擬向居然新零售全體股東發行股份購買其100%股權。本次交易實施完成後，居然控股成為公司股東。

值得注意的是，武漢中商當前的市值僅為16.9億元。武漢中商2018年三季度報顯示，武漢中商的控股股東為武漢商聯(集團)股份有限公司，持有武漢中商1.04億股，占總股本的41.25%。截至2018年第三季度末，武漢中商總資產約26.25億元，歸屬於上市公司股東的淨資產約11.77億元。

如居然新零售的估值以360億元來計算，意味著居然新零售有很大概率會做到借殼上市，汪林朋將成為上市公司的實際控制人。

對此，《國際金融報》記者致電居然新零售的董秘辦，但被告知董秘和證代正在外開會，無法答復。隨後，記者發去採訪郵件，董秘辦相關人士表示，目前還處於審計階段，此次收購的詳細信息會在重組預案中披露。

根據居然控股每年公布的業績，2017年，居然控股做到銷售收入608億元，同比2016年增長30.4%；累計總開店數達223家，新開店63家。2018年，居然控股做到銷售收入750億元，同比2017年增長23.36%，累計總開店數達303家，新開店80家。

最近，居然控股董事長汪林朋還公開透露了2019年的目標，居然控股將力爭全年做到市場銷售額850億元，累計開店數量突破400家。

令人疑惑的是，居然新零售為什麼不選擇單獨IPO上市？相較而言，家居連鎖品牌紅星美凱龍已經登陸A股和H股。

一位證券從業人士指出，從時間成本來看，借殼上市平均歷時九個月左右。雖然自2017年大發審委換屆以來，IPO審核效率大大提高，但是IPO平均上市時間仍顯著超過借殼上市。不過相應地，借殼上市的成本也比較高。

謀求業績提升

那麼上市公司為什麼選擇收購居然新零售？

公開資料顯示，武漢中商主要從事零售業務，同時涉足商業物業開發、電商服務等產業。主營業態包括現代百貨、購物中心、超市等。現擁有9家現代百貨店、1家購物中心、40家各類超市，主要分布於武漢市核心商圈，以及湖北省的其他幾個城市。

2014年-2017年，武漢中商的營業收入分別為44.56億元、44.08億元、40.11億元、39.97億元，盈利能力近年來有所下滑；扣非後歸母淨利潤分別為0.18億元、-0.46億元、0.04億元、0.1億元。

2018年前三季度，公司做到的營業收入為29.49億元，同比增長2.39%；扣非後歸母淨利潤為0.49億元，同比增長53.52%。

一位從事零售業的資深人士曾對《國際金融報》記者表示，此類老牌實體零售企業的經營模式仍為傳統的「聯營+租賃+自營」。而隨著電商零售的風靡和新零售的崛起，「節奏落後」的實體零售企業在傳統經營模式的弊端逐漸顯現，市場被一步步擠占。

公司年報也指出，實物商品網上零售額高速增長，對實體零售業務的衝擊進一步顯現，網購逐步走上主流，上升趨勢還將延續；線下傳統零售商同質化嚴重，競爭日趨激烈；商業地產繼續快速發展，大量進入市場；人工成本、租金等主要費用仍在增長，行業經營成本不斷上升。公司的盈利能力不理想主要是因為新開門店銷售不及預期，利潤處於虧損階段；關閉扭虧無望門店，撤店損失增加；人工成本、租金等費用增長等。

可以看出，武漢中商希望通過收購居然新零售提升上市公司的業績表現。