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經濟觀察報 見習記者 吳小飛2018年12月6日，總部位於北京的洛娃科技實業集團有限公司(下稱：「洛娃集團」)約3億元的短期融資債券—「17洛娃科技CP001」未能如期兌付，致實質違約，且引發多期債券交叉違約。隨即，數十位投資人上門討債，聯合資信、中誠信國際等評級機構紛紛下調洛娃集團以及相關債券的信用評級。
不過，頗為蹊蹺的是，僅僅兩個多月前的洛娃集團2018年三季報還顯示，帳面不受限貨幣資金尚有41億元。何以2個多月後，竟然連3億元兌付資金都拿不出來？並且，這家公司常年帳面保持數十億的高額現金，卻又頻頻通過發行短期債券來融資。
在2018年12月的債券違約之後，多位投資人開始懷疑洛娃集團「高存高債」的背後可能存在「財務造假」。
近幾個月來，經濟觀察報記者通過查閱洛娃集團的債券募集說明書、財報以及相關工商信息資料，走訪多方當事人等方式發現：洛娃集團存在虛構部分大客戶銷售額、公司工作人員詹小康一個手機號碼串聯了61家關聯公司、名下投資的公司曾向其提供2.35億元預付款、上下遊企業往來款與其規模明顯不匹配等問題，疑點重重。
「高存高債」之謎
公開資料顯示，洛娃集團是北京的一家非上市民營企業，主營業務為乳制品板塊和日化板塊；主要經營主體是北京雙娃乳業有限公司（下稱：「雙娃乳業」）和北京洛娃日化有限公司（下稱：「洛娃日化」），前者營收在集團占比超過60%。
從洛娃集團披露的信息來看，公司業績良好，帳面常年保持數十億元的現金流。2015—2017年，洛娃集團帳面貨幣資金分別為36.58億元、47.57億元、53.34億元。其中，經營活動產生的現金流為13.30億、4.89億和5.45億元。至2018年9月末，洛娃集團貨幣資金為41.50億元，僅母公司層面貨幣資金就達28.12億元。
頗為令人不解的是，帳面現金流充沛的洛娃集團卻不斷地以發行短期債券的方式融資：從2014年起，洛娃集團共發行債券14只，目前存續的有6只。至2018年9月，其尚存有息債務為62.42億，其中短期借款8.16億，長期借款0.14億，應付債券54.12億。
對於「高存高債」，「洛娃集團給我們的解釋是：公司是民營企業，融資管道較少，帳面長期保留較高金額的現金是為了防止銀行抽貸或者戰略投資人撤資，企業無法維系日常周轉。」華創證券一位洛娃債券持有人說。
不過，國泰君安研報分析認為，相對於發行債券，銀行借款融資成本更低，流程也更簡潔，洛娃集團舍近求遠進行債券融資，其根本原因可能是公司在銀行信用評價體系中分數不高，銀行方不願提高授信額度、承擔風險。
經濟觀察報記者了解到，至2018年6月末，洛娃集團的銀行總授信額度為25.23億，已使用19.60億，借款集中在洛娃日化和雙娃乳業，形式以抵押貸款為主，借款規模小，且借款偏短期，幾乎沒有長期信貸額度。
「民營企業的‘高存高債’，出問題的可能非常大。」北京理工大學公司治理與信息披露中心主任張永冀告訴經濟觀察報記者。據其分析，前述財務情況出現的原因如下：一是民企財報中的現金中包含大量受限制的資金，如作為貸款的抵押票據，雖然資金規模大，但是可用資金少；另一方面就是成本極高的造假，也就是公司上下遊存在很多虛構的公司，配合在一起虛構業績。
截至2018年9月末，洛娃集團帳目顯示貨幣資金有41.5億元，為總資產的22.72%，且大部分是銀行存款，受限金額僅為5.48億。這就基本排除了資金受限的問題，而指向另一種可能：財務造假。
2018年12月6日「17洛娃科技CP001」違約後，洛娃集團給債券持有人的回應為：公司帳面上的現金主要是戰略投資者的——即上下遊對洛娃集團比較有信心的企業，把資金拆解給洛娃使用。
「且不說這個解釋是否真實可信，假定按照洛娃所說，資金是拆借得來的，理應在財報中詳細披露，這種不據實披露的做法違背會計準則，嚴格說是一種‘欺詐發行’。」華創證券的一位研究員告訴經濟觀察報記者。
綜合前述信息，洛娃集團的「高存高債」違約背後，很有可能是虛構貨幣資金、虛構業績，以達到「靚麗的財務數據」。而一些可查的跡象，似乎也在印證這種指向。
虛構上下遊企業往來交易額
經濟觀察報記者查驗洛娃上下遊企業的往來帳目信息發現，洛娃集團的財務數據存在多處漏洞。以2015年至2018年一季度洛娃集團的前五大客戶為例，就存在虛增銷售數據，信息違背基本常識，以及所謂的非關聯公司存在關聯性等問題。
據洛娃集團2018年度第一期中期票據募集說明書，洛娃集團乳業板塊的前五大客戶之一—安徽達諾乳業股份有限公司（下稱：「達諾乳業」），為一家新三板公司，2017年，洛娃集團對其銷售額為3.87億元，占洛娃乳業板塊總銷售額的8.22%。而事實上，當年達諾乳業的營業總成本僅有1.25億元。
而在洛娃集團的日化板塊，2017年以2.19億元銷售額排名第三的大客戶，天津九州雄鷹商貿有限公司（下稱：「九州雄鷹」），變動信息十分詭異。2017年12月20日，九州雄鷹變更了工商信息，股東由自然人孫海濤、丁廣全變更為康強。變更後，公司為康強個人獨資。值得注意的是，九州雄鷹還悄然更改了之前採用的、密切指向洛娃集團的註冊電話13811808932，以及註冊郵箱[email protected]。
與常識相悖的是，九州雄鷹在變更工商信息不到三個月後，已於2018年3月19日註銷，註銷原因為「決議解散」。但恰恰就在當季度，這個瀕臨解散的公司仍然以2200萬元的銷售額位列洛娃日化板塊的客戶第二位，超過經營穩定的物美、京客隆等商超。
同樣在前五大客戶中，經濟觀察報實地驗證發現，北京凱思明貿易有限公司（下稱：「凱思明公司」）、北京五洲海德商貿有限公司的註冊地址雖然均位於洛娃大廈周邊，但實際辦公地址並不在註冊位置，且公司的註冊信息上的工商電話一直處於關機狀態。2019年2月下旬，記者不同時段不同日期多次撥打，均未接通。
此外，河北高碑店市久昌商貿有限公司（下稱：「久昌商貿」），在2014年-2016年間也是洛娃日化板塊的前五大客戶。前述債券募集說明書披露，久昌商貿的實際控制人胡靜之是洛娃集團董事長胡克勤之侄。該公司已於2018年7月辦理了註銷。
在業務鏈的另一端，也存在疑似資金關聯交易的情況。2018年6月30日，洛娃集團排名第一的預付款企業——北京華洗精化科技有限公司（下稱：「華洗精化」），註冊地址在北京望京的洛娃大廈附近。但實地查驗顯示，註冊地無辦公，且註冊電話關機。
值得注意的是，「天眼查」信息顯示，2014年2月28日，洛娃集團曾作為投資人進入華洗精化，且至今並無退出的變更記錄。去年上半年，華洗精化對洛娃集團的預付款為2.35億元。此外，在2018年1月之前，華洗精化的實際控制人田科偉，同時也是前述洛娃大客戶、凱思明公司的法定代表人。
2017年12月7日，證監會北京監管局曾向洛娃集團下達的《中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書》稱，洛娃集團2016年債券年報存在多處信息錯誤，如非經營性往來占款披露有誤；部分客戶名稱與銀行流水不符，「應收帳款」等科目使用混亂等。
綜合前述信息，洛娃集團的財務數據存在虛增跡象。根據經濟觀察報記者不完全統計，2015年—2018年3月，洛娃集團與前述數家「疑點公司」的貿易往來額，累計達16.9億元。
2019年2月25日上午，經濟觀察報記者就虛增大客戶往來款，主要客戶難以取得有效聯繫以及投資公司與洛娃集團資金往來等問題，聯繫洛娃集團。洛娃集團僅回復稱，公司的財務數據，均是經過專業會計師事務所審計，其它問題未做有針對性的回應。
一個號碼串聯61家公司
除了前述往來資金問題，洛娃集團與大量「非關聯公司」還存在難以撇清的關聯關係。據「天眼查」信息，以13811808932為註冊電話或者備用註冊電話的公司，共有61家，其中的11家已經註銷。而這些公司，均與洛娃集團有著千絲萬縷的聯繫。
在該號碼下，直接以「洛娃」、「雙娃」命名的公司共11家，其中包括洛娃科技集團有限公司、洛娃日化、雙娃乳業等洛娃集團的核心公司。
以「非洛娃」痕跡命名，有4家同號碼註冊的公司與洛娃集團存在關聯關係。如北京丫髻山房地產開發有限公司、北京金潮玉瑪國際酒店有限公司是洛娃集團的大額應收款客戶；北京紫銅鴻發礦業投資有限公司是洛娃集團的戰略投資對象；北京曉星電腦技術有限公司為洛娃集團100%控股。
還有2家該號碼註冊公司的法定代表人，亦是洛娃集團的高管。前述募集說明書亦載明，蔣路是洛娃集團的董事、副總裁。另據「天眼查」信息，他也是上海路方投資發展有限公司、北京峨嵋苑科技術服務有限公司的法定代表人。
此外，前述日化板塊里的五大客戶：九州雄鷹公司、凱思明公司及北京五洲海德商貿有限公司三家公司，也是用前述電話登記註冊。其餘採用13811808932註冊的大部分公司，除了這個電話號碼，看似與洛娃集團並無其他關係，而事實或許並非如此。
上海地區一位從事工商註冊工作的人士告訴經濟觀察報記者，一般而言公司的註冊電話和郵箱均是由申請註冊公司自行提供，多個公司共用一個號碼的情況有兩種：一是註冊公司為關聯公司，公司出於內部便利、簡化流程的目的，共同認定某一號碼和郵箱作註冊信息；另一種是，這個號碼是註冊代辦公司內部提供的號碼，一般為註冊機構的某一員工名下。
「這種情況（多個非關聯公司共用一個註冊手機號）只可能是這些公司之間存在股權上的關聯或者是實際控制關係，都是關聯公司。」第三方工商註冊協辦機構、全程事務所經理柳麗萍篤定的說。她介紹，即便同一號碼是代辦公司員工的，也不可能存在不同地區的非關聯公司都在同一家機構代辦，更遑論這些公司還是某個產業鏈的上下遊。
另一個指向洛娃的有力信息為，經查驗確認，13811808932為北京移動號碼，其擁有者是洛娃集團工作人員詹小康。經濟觀察報記者所掌握的洛娃集團數位高管的手機號碼，前段均為「1381180」。
此外，乳制品板塊里的重要客戶，河北高碑店市瑞琪食品銷售有限公司、高碑店市國康商貿有限公司和久昌商貿公司，三家公司註冊電話均為同一號碼。久昌商貿是胡克勤之侄胡靜之為法人的公司，也是洛娃集團的大客戶。而且，該號碼下還註冊有洛娃集團董事長胡克勤為法定代表人的高碑店洛娃養殖場。
類似的情況，還存在於以[email protected]為註冊郵箱的數十家公司中。
這些「體外」的公司，被投資人懷疑是洛娃集團配合財務運作所成立的空殼公司。面對前述問題，洛娃集團對此僅籠統回復，並未做詳細解釋。
償債方案或難踐行
那麼，洛娃集團多年來的高額營收以及融資融券的資金，究竟哪里去了？
據悉，洛娃集團在2017年進行了大量海外兼並收購業務，新增子公司11家，收購了美國攀柔莎80%股權和法國夏特拉爾77.34%股權，還斥資16.22億收購了法國8家企業的土地，以開展面粉銷售和開麵包房。
國泰君安前述研報稱，洛娃集團2017年的大量境外投資，對公司發展是否有益值得思考。該研報提醒道，由於境外投資的區域特點，而使審計和信評機構追蹤企業經營財務狀況的難度系數增大，相關信息的準確、真實性的審核也愈發困難，應警惕企業的大規模境外投資行為。
多位投資人亦對洛娃集團的海外投資表示質疑，稱對方有轉移資產之嫌。而洛娃集團對此的回復則值得斟酌，稱「洛娃集團是響應黨和國家‘一帶一路’倡議，積極走出去，完全符合國家政策和相關國家的法律法規，我們的投資對象完全符合集團‘以日化和食品兩大主營業務為中心，大力推行國際化’的戰略方針。」而其重金投資的美、法兩國，均非「一帶一路」沿線國家。
2018年12月下旬，洛娃集團發布債券償付方案，內容主要為：洛娃集團梳理出帳面價值59.3億元未抵押不動產，洛娃集團旗下日化和乳品兩大支柱公司，分別拿出35%-70%的股權予以出讓；積極與政府溝通爭取獲得政府紓困支持；以及積極引入新的戰略投資人。
不過，前述償債方案可供執行的可行性存有疑問。消息人士透露，鑒於洛娃集團的債務持有人大多為機構投資者和個人，並不涉及「小散戶」，政府撥款紓困的可能性不高。洛娃方面稱，前述信息不屬實，對此不做回應。
至於股權置換，2019年開年至今，華創證券有限責任公司、中郵創業基金管理股份有限公司以及金信基金管理有限公司等多家機構對洛娃集團提起違約訴訟，並提交了財產保全，洛娃集團旗下多家公司的股權處於凍結狀態。
另外，處置資產變現的前提，是具備可供執行的資產。據記者獲得的一份不動產登記證明，洛娃集團的總部所在地，位於北京望京地區的洛娃大廈，單元號為110105、032002、GB00181、F000010002的資產，已經抵押給浙商證券股份有限公司（下稱：「浙商證券」，601878.SH），擔保額度為10億元，債務履行期為2015年12月28日—2020年12月28日。
值得一提的是，華創證券的投資人透露，洛娃集團已發行的債券中，浙商證券是唯一要求以不動產作為抵押來發行債券的主承銷商，且浙商證券並未把這一情況在受托管理報告中或以其它方式告知投資人。經濟觀察報記者就此向浙商證券受托管理人的指定聯繫人馮佳慧求證，馮僅稱「目前債務問題正在處理中，相關問題涉及敏感內容，暫時不便回應」。
「現在比較像一個‘黑箱’狀態，除了洛娃以外的投資人、主承銷商，都不知道到里面到底是什麼情況。」華創證券的一位研究員對經濟觀察報記者說。違約事件後，洛娃集團的相關負責人既不進行積極溝通，也不配合提供材料，甚至有洛娃高管還「封鎖」了債券持有人的聯繫電話，消極的償債意願令多位持有人萌生了不良揣測，「我們懷疑洛娃集團應該是以偽造的財務數據進行了欺詐發行。」一位機構投資人稱。
對此，洛娃方面回應道：違約發生後，集團一方面積極籌措資金，解決問題，僅大規模投資人見面會就召開了三場，單獨溝通不計其數。但在此過程中，「有個別人嚴重影響正常辦公秩序，故意製造矛盾，妄加猜測，惡意引導，在投資人和公眾中製造恐慌，對於這樣極少數的個別人，集團已無法與其進行正常溝通」。
對於後續如何償債，可供償債資產幾何等問題，洛娃方面僅表示「公司可供變現的資產已經提供給所有需要、有資質的機構和投資人，其價值完全可以覆蓋現有債務」，但是未對具體資產情況和償債進度進行解釋。
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