近來，隨著境內外監管的變化，越來越多中概股公司開始思考與規劃潛在的回歸之路。中概股公司的回歸之路，是一個系統性的工程，其影響因素橫跨法律、公司治理、財務、稅務等多個專業領域。股權激勵機制作為中概股公司普遍採用的激勵方式，由於其重要性和特殊性，也應納入企業回歸路徑的考慮要素之中。

一. 為什麼回歸之路要考慮股權激勵？

隨著人才價值對企業發展重要性的不斷提升，股權激勵已成為中國公司普遍採用的常規激勵方式。對於中概股公司，股權激勵則更為普及，其激勵模式也更加多元，包括股票期權、限制性股票、業績股票等。股權激勵機制一方面能夠輔助企業實現對核心人才的吸引、激勵和保留，另一方面也能夠將核心人才的收益與公司價值緊密相連，實現人才與公司的共同發展。

股權激勵以股權為載體，以股票流通和股價等為兌現基礎。在中概股回歸過程中，尤其是涉及私有化過程的企業，由於回歸本身對股票的流動性以及股價等均有明顯的影響，若對員工股權激勵缺少系統性規劃，可能帶來如下潛在風險：

1) 從管理角度看，存在核心員工流失風險

原股權激勵兌現後，若已有激勵均已兌現且無新的激勵機制跟進，則將出現員工激勵的「真空期」。公司不僅失去了牽引員工關註資本規劃達成的有力抓手，同時也將不得不面臨核心員工流失的潛在風險。

2) 從稅務角度看，存在員工額外納稅風險

根據中國稅法相幹規定，對於參與股權激勵計劃的員工而言，在激勵計劃運行的不同時點可能會產生不同的中國個人所得稅納稅影響。例如：一般情況下，在期權行權時，員工從企業取得股票的實際購買價（施權價）低於購買日公平市場價的差額，這是由於員工根據企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，從個人所得稅的角度看，被視為「薪水、薪金所得」，應適用3%到45%的累進稅率計算繳納個人所得稅；而員工行權後轉讓股票取得的所得，從個人所得稅的角度看，被視為「財產轉讓所得」，應適用20%的稅率並根據現行稅法和政策規定征免個人所得稅。由於不同納稅時點的適用稅率存在差異，若對相幹激勵機制缺乏統籌規劃，將可能導致員工因股權激勵而產生額外個稅，從而使對員工的激勵性大幅下降，進而影響核心員工的穩定性。

因此，企業在規劃回歸過程時，既需要同步考慮對現行股權激勵計劃的處理，也需要對潛在的新激勵機制有所規劃，以確保員工與公司價值的持續關聯與綁定，保障團隊的穩定性。

二. 回歸之路對股權激勵有哪些潛在影響？

由於股權激勵與公司股份直接關聯，涉及公司現有股份的潛在變化均會對股權激勵產生影響。在回歸過程中，公司選擇的回歸路徑和目標資本市場會對公司股權激勵產生相對直接的影響。具體而言：

1) 回歸路徑對股權激勵的影響

對於回歸路徑中涉及私有化的企業，一方面，由於私有化過程中，涉及公司的流通股份的影響，需要對現行股權激勵進行處理和規劃。例如，對未歸屬（或未解鎖）的激勵，應採用加速歸屬並回購策略，或採用保留激勵策略。這不僅涉及現行激勵計劃的有關約定，同時也需要公司統籌考慮後續的股權架構等；另一方面，由於公司存在二次上市的規劃，需要同步考慮和規劃在非上市階段及上市之後應如何進行股權激勵，以確保股權激勵具備延續性，避免空檔期的出現。下圖為兩種激勵處理策略的範例。

對於不涉及私有化過程的企業，由於對原股票標的影響相對較小，回歸本身對企業現行股權激勵影響相對間接。

2) 目標資本市場對股權激勵的影響

對於回歸路徑中涉及私有化的企業，在私有化之後，員工可採用的激勵方式、激勵額度等，一定程度上受到目標資本市場相幹監管要求的影響。例如：目標資本市場的上市要求中，可能對公司上市前股權結構、股權激勵模式及總額都有所要求。監管政策及實踐差異將在一定程度上影響企業對私有化階段的激勵機制設計，並影響公司對上市之後的激勵機制規劃。下圖為股權激勵的統籌規劃範例。

三. 企業應當提前做好哪些工作？

總結而言，企業在規劃回歸之路時，應將股權激勵等相幹議題納入統籌考慮之內，並前瞻性地做好如下工作：

1) 識別市場差異

結合自身的回歸路徑規劃，分析潛在目標資本市場的股權激勵監管政策與實踐，並關註其與公司現行或擬實行股權激勵的潛在差異點。

2) 規劃激勵策略

結合市場監管政策與實踐，在綜合資東、公司及員工等各方考慮下，公司應制定現行激勵機制處理策略並規劃未來激勵機制構建方向，確保激勵的延續性和傳承性。

3) 關註員工溝通

在回歸過程中，公司需要關註和統籌考慮激勵機制相幹調整的溝通安排，確保員工持續了解激勵機制。

4) 重視稅務考量

對於員工股權激勵計劃，如何制定可行且稅務效益最優化的回歸方案，也是公司整理回歸路徑考量中不可或缺的一環。在回歸過程中的關鍵環節和不同時點，不同的回歸方案帶來的個人所得稅影響可能會有明顯差異，處理不當也可能會給公司和計劃參與員工帶來潛在稅務合規風險。根據現行的個稅法規和稅務實務操作經驗，上市和非上市公司的員工股權激勵也有著不同的個稅處理方式，如對於公平市場價格的確定標準存在差異。

同時，目前對於符合條件的上市公司和非上市公司實施的股權激勵計劃，也有申請不同的遞延納稅等優惠政策的可能。因此，公司可以在不同的時間段對股權激勵進行有針對性的優化安排，在合法、合規的前提下降低個稅成本。

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