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廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱「廈鎢新能」或「發行人」）擬在中國境內首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡稱「本次發行」）。根據上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）頒布的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱「《實施辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱「《業務指引》」），中國證券業協會頒布的《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》等相幹規定，興業證券股份有限公司（以下簡稱「興業證券」、「主承銷商」或「保薦機構（主承銷商）」）作為廈鎢新能本次發行的保薦機構（主承銷商），按法規要求對廈鎢新能本次發行引進戰略投資者進行了核查。
具體情況及保薦機構（主承銷商）的專項核查意見如下：
一、本次發行並在科創板上市的批準與授權
（一）發行人董事會關於本次發行上市的批準
2020年7月13日，發行人召開了第一屆董事會第四次會議審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的議案》等相幹議案。
（二）發行人股東大會關於本次發行上市的批準與授權
2020年7月30日，發行人召開了2020年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在科創板上市的議案》等相幹議案。
（三）上交所、中國證券監督管理委員會關於本次發行上市的審核
2020年12月29日，上交所科創板上市委員會發布《科創板上市委2020年第126次審議會議結果公告》，根據該公告內容，上交所科創板上市委員會同意廈門廈鎢新能源材料股份有限公司發行上市（首發）。
2021年6月29日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會「）印發《關於同意廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票註冊的批復》（證監許可[2021]2262號），同意發行人首次公開發行股票的註冊申請。
二、關於本次發行戰略配售對象的確定和配售股票數量
發行人本次發行股票的戰略配售的相幹方案如下：
（一）戰略配售對象的確定
本次發行配售的對象須為符合《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》第八條規定的情形之一：
1、與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；
2、具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬於企業、國家級大型投資基金或其下屬於企業；
3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；
4、參與跟投的保薦機構相幹子公司
5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；
6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合確定，本次發行擬向保薦機構相幹子公司興證投資管理有限公司（以下簡稱「興證投資」）、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃進行戰略配售，無其他戰略投資者安排。
發行人和保薦機構（主承銷商）根據首次公開發行股票數量、股份限售安排以及實際需要，並根據相幹法律法規的規定確定參與戰略配售的對象如下：
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註：限售期為自本次發行的股票上市之日起計算
根據《業務指引》第六條關於首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者應不超過10名的規定，本次發行向2名戰略投資者進行配售符合《業務指引》第六條的規定。
上述戰略配售對象的合規性詳見本核查意見第三部分的內容。
（二）戰略配售的股票數量
本次擬公開發行股票數量62,893,067股，發行股份占公司股份總數的比例為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中，初始戰略配售發行數量為9,433,959股，占本次發行數量的15.00%，未超過20%的上限，符合《實施辦法》第十六條第二款的規定。
根據《業務指引》，興證投資預計其認購比例不超過本次公開發行數量的5%，即不超過3,144,653股。具體比例和金額將在T-2日確定發行價格後確定：
（1）發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；
（2）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；
（3）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；
（4）發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。
因興證投資最終認購數量與最終發行規模相幹，保薦機構（主承銷商）有權在確定發行價格後對興證投資最終認購數量進行調整。
根據《實施辦法》，發行人的高級管理人員與核心員工通過設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售，認購的股票數量不超過本次公開發行股票數量的10%，即不超過6,289,306股，同時不超過18,867.00萬元（含新股配售經紀傭金）。
（三）配售條件
參與跟投的興證投資和興證證券資產管理有限公司（興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃管理人）已與發行人簽署配售協議，不參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和主承銷商確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
（四）限售期限
興證投資本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。
興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。
限售期屆滿後，戰略投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和上交所關於股份減持的有關規定。
三、關於參與本次發行戰略配售對象的合規性
（一）戰略投資者的選取標準
本次戰略配售投資者依照《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》《業務指引》等相幹規定選取，具體為：
1、參與跟投的保薦機構相幹子公司；
2、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。
（二）參與本次戰略配售對象的主體資格
1、興證投資
（1）基本情況
經2014年第四次臨時董事會審議通過，興業證券於2014年10月30日發布了「關於設立另類投資公司的公告」，經中國證券業協會「證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示（第一批）」公示，於2015年3月17日設立另類投資子公司興證投資管理有限公司（以下簡稱「興證投資」）。
興證投資基本資訊如下：
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（2）控股股東和實際控制人
控股股東為興業證券股份有限公司，持股比例為100%，實際控制人為福建省財政廳。
（3）與發行人和主承銷商關聯關係
經核查，截至本專項核查意見出具日，興證投資為保薦機構（主承銷商）興業證券100%控制下的子公司，興證投資與保薦機構（主承銷商）之間存在關聯關係；興證投資與發行人不存在關聯關係。
（4）與本次發行相幹承諾函
興證投資就參與本次戰略配售出具了《興證投資管理有限公司關於參與廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的承諾函》，具體內容如下：
「一、本公司系廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構興業證券股份有限公司依法設立的另類投資子公司，且為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
二、本公司參與本次配售認購的資金來源為自有資金；
三、本公司本次獲配股份自本次發行股票在上海證券交易所科創板上市之日起24個月內不得出售，限售期屆滿後，本次獲配股份的減持遵守中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定；
四、本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票；
五、本公司不會要求發行人承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
六、本公司不存在與主承銷商達成承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等條件；
七、發行人將不會在上市後認購本公司管理的證券投資基金；
八、本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在直接或間接輸送不正當利益的行為；
九、本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不在獲配股份限售期內謀求發行人控制權；
十、在本公司獲配股份的限售期內，本公司不會向發行人委派任何與本公司存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事或高級管理人員；
十一、本公司若最終獲得本次戰略配售，則不會參與本次發行中戰略配售外的其他網下發行及網上發行。」
（5）參與戰略配售的認購資金來源
自有資金。
2、興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃
（1）基本資訊
興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃系由興證證券資產管理有限公司（以下簡稱「興證資管」）管理、中信銀行股份有限公司廈門分行托管的資產管理計劃，於2021年7月12日在中國證券投資基金業協會完成備案登記，產品編碼：SSA589。管理人興證資管現持有統一社會信用代碼為91350128399842778A的營業執照。興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃的基本情況如下：
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（2）參與人情況
高級管理人員與核心員工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃擬參與戰略配售金額不超過人民幣18,867.00萬元，且配售數量不超過《實施辦法》規定的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與戰略配售股份數量的上限，即不得超過首次公開發行股票數量的10%。興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃的參與人員，均為發行人高級管理人員與核心員工，且均已和發行人簽訂了勞力合同。具體情況如下：
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註：1、合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成；
2、興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃募集資金的100%用於參與本次戰略配售，即用於支付本次戰略配售的價款、新股配售經紀傭金及相幹費用；
3、最終認購股數待2021年7月23日（T-2日）確定發行價格後確認。
（3）批準和授權
2021年4月27日，發行人第一屆董事會第八次會議審議通過了《關於高管、核心員工參與公司科創板首發上市戰略配售的議案》，同意發行人高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售。
（4）與發行人和主承銷商的關聯關係
興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃的參與人為發行人高級管理人員或核心員工，興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃的參與人與發行人存在關聯關係；興業證券為興證資管控股股東，持股100%，興證資管與主承銷商興業證券之間存在關聯關係。除此之外，興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃的管理人、托管人和參與人與發行人和主承銷商不存在其他關聯關係。
（5）與本次發行相幹承諾函
興證資管就參與本次戰略配售出具了《興證證券資產管理有限公司關於參與廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的承諾函》，具體內容如下：
「（一）本公司除作為資管計劃管理人外，與發行人不存在關聯關係，本公司為興業證券股份有限公司（下稱「保薦機構（主承銷商）」）的相幹子公司。
（二）本公司管理的資管計劃同意按照最終確定的發行價格認購資管計劃承諾認購數量的發行人股票。
（三）發行人及其主承銷商未向本公司或資管計劃承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償。
（四）發行人的主承銷商未以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入本公司或資管計劃。
（五）發行人未承諾上市後認購本公司管理的證券投資基金。
（六）發行人高級管理人員與核心員工以自有資金參與資管計劃，為資管計劃的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與資管計劃的情形。
（七）資管計劃參與本次配售符合資管計劃資金的投資方向要求。
（八）本公司或資管計劃與發行人及其主承銷商或其他利益關係人不存在其他直接或間接進行利益輸送的行為或其他輸送不正當利益的行為。
（九）資管計劃獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月。限售期屆滿後，資管計劃的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定。資管計劃不會通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
（十）本公司或資管計劃不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
（十一）資管計劃開立專用證券帳戶存放獲配股票，並與本公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記帳，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券帳戶只能用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上海證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。」
（6）參與戰略配售的認購資金來源
興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃為專項資產管理計劃，根據參與人員的書面承諾、戰略配售協議、資管計劃合同等，參與人員認購資金均為自有資金。且符合該資金的投資方向，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形。參與發行人戰略配售符合資產管理計劃資產管理合同約定的投資範圍。
（三）戰略投資者戰略配售協議
發行人與上述確定的獲配對象簽署了參與此次發行的戰略投資者戰略配售協議，約定了申購款項、繳款時間及退款安排、限售期限、保密義務、違約責任等內容。
發行人與本次發行戰略配售投資者簽署的戰略投資者戰略配售協議的內容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規范性文件規定的情形，內容合法、有效。
（四）核查意見
1、興證投資
興證投資系依法成立的有限責任公司，不存在根據相幹法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，興證投資不屬於根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相幹規定履行登記備案程序。
按照《興業證券股份有限公司股權類投行業務投資者適當性管理規則》中確定的投資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為「專業投資者I」、「專業投資者II」和「專業投資者III」3個類別。普通投資者按其風險承受能力等級劃分為「C1-保守型（最低類別）」、「C1-保守型」、「C2-相對保守型」、「C3-穩健型」、「C4-相對積極型」和「C5-積極型」等六種級別。科創板IPO股票風險等級界定為R4級。專業投資者和普通投資者中「C4-相對積極型」及以上的投資者均可參與。
主承銷商查閱了興證投資的投資者適當性核查資料，興證投資作為興業證券股份有限公司設立另類投資子公司，屬於專業投資者I，且提供了完整的投資者適當性核查資料，包括：（1）《投資者參與認購廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售風險揭示書及投資者確認函》；（2）《投資者基本資訊表》；（3）營業執照副本；（4）證券帳戶開戶辦理確認單。
經核查，主承銷商認為，本次參與戰略配售的投資者興證投資屬於專業投資者I，投資者風險承受能力與產品風險等級匹配。
2、興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃
經核查，興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃系發行人的高級管理人員與核心員工為參與本次戰略配售通過興證資管設立的專項資產管理計劃，不存在根據相幹法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形。根據專項資產管理計劃的委托人出具的承諾函，專項資產管理計劃參與本次戰略配售的資金來源為委托人自有資金。興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃已經過發行人董事會審議通過；專項資產管理計劃依法設立且經合法備案，符合中國證監會關於資產管理計劃的相幹規定；專項資產管理計劃的實際支配主體為興證資管；專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售，符合相幹法律、法規、規范性文件關於參與發行人戰略配售投資者資格的規定。
按照《興業證券股份有限公司股權類投行業務投資者適當性管理規則》中確定的投資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為「專業投資者I」、「專業投資者II」和「專業投資者III」3個類別。普通投資者按其風險承受能力等級劃分為「C1-保守型（最低類別）」、「C1-保守型」、「C2-相對保守型」、「C3-穩健型」、「C4-相對積極型」和「C5-積極型」等六種級別。科創板IPO股票風險等級界定為R4級。專業投資者和普通投資者中「C4-相對積極型」及以上的投資者均可參與。
主承銷商查閱了興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃的投資者適當性核查資料，興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃屬於專業投資者I，且提供了完整的投資者適當性核查資料，包括：（1）《投資者參與認購廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售風險揭示書及投資者確認函》；（2）《投資者基本資訊表》；（3）營業執照副本；（4）備案證明；（5）證券帳戶開戶辦理確認單。
經核查，主承銷商認為，本次參與戰略配售的投資者興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃屬於專業投資者I，投資者風險承受能力與產品風險等級匹配。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次參與戰略配售的投資者興證投資屬於專業投資者I，投資者風險承受能力與產品風險等級匹配。
3、選取標準和配售資格核查意見
經核查，本次發行的戰略配售由保薦機構相幹子公司跟投、發行人高級管理人員和核心員工為參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃組成，且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和鎖定期限等進行約定，主承銷商認為，本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規的規定，興證投資作為保薦機構相幹子公司參與本次發行戰略配售，以及興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃作為發行人高級管理人員和核心員工為參與本次戰略配售而設立的專項資產管理計劃，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。
四、對本次發行戰略配售是否存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形的核查
《業務指引》第九條規定：「發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。」
經核查，本保薦機構（主承銷商）認為，發行人和保薦機構（主承銷商）向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
五、律師核查意見
綜上所述，上海市錦天城律師事務所認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定；興證投資、興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與主承銷商向興證投資、興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
六、保薦機構（主承銷商）對於戰略投資者的核查結論
綜上所述，保薦機構（主承銷商）認為：戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；興證投資及興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與主承銷商向興證投資和興證資管鑫眾廈鎢新能1號員工戰略配售集合資產管理計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司
2021年7月15日