回購細則沒有告訴你，這一點特別重要！

11月23日晚間，滬深兩交易所分別發布《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》（以下統稱《實施細則》），按照全國人大常委會、證監會相關文件的精神和要求，就原回購業務指引進行了全面修訂。

總體來看，《實施細則》從回購事項的基本要素、交易機制、信息披露要求、已回購股 份的管理及違法行為監管等五個方面進行了細化規定，並明確了資金來源和規模、回購期限、回購交易方式、已回購股份轉讓、特定主體減持等多個具體問題。

其中，在諸多規定中，針對回購規模和資金安排，滬深兩所均明確指出「上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。」

整體現狀是怎樣的？

據小編統計，自10月26日全國人大常委會審議通過《全國人民代表大會常務委員會 關於修改<中華人民共和國公司法>的決定》，對《公司法》第一百四十二條有關公司股份回購制度的規定進行專項修改，至11月23日滬深兩所發布《實施細則》期間，共有133家上市公司公告回購方案（董事會預案或股東提議）。其中，單從回購規模和資金安排來看，就有40家公司的方案與《實施細則》的要求不符，比例高達30%。而在這40家公司中，有京藍科技、新天科技、百川股份3家公司在回購方案中未提及回購上限，中國應急、東軟集團、渤海租賃3家公司在回購方案中未提及回購下限；同時，有34家公司的回購股份數量或資金總額上限明顯超出下限的1倍，其中，太龍藥業「回購資金總金額不低於人民幣2,000萬元，不超過人民幣25,000萬元」，資金總額上限是下限的12.5倍，獨居鰲頭。

有意思的是，這40家公司中，有29家公司提到，回購來的股份會用於股權激勵計劃、員工持股計劃、 維護公司價值及股東權益及國家政策法規允許範圍內的其他用途。小編大膽猜測，在凜冽的經濟寒冬中，《公司法》的修改似乎讓公司管理層們看到了一絲暖意，紛紛希望借助「回購」這一手段拉住搖搖欲墜的股價，雖然並沒有想過，回購來的股份究竟歸於何處。

而有6家公司則明確指出，此次回購股份的用途會用於股權激勵或員工持股計劃，如： 通威股份擬「以自有資金回購公司股份用於後續股權激勵計劃或員工持股計劃的股份來源」，且「回購資金總額不低於人民幣2億元，不超過人民幣10億元」。

如何整改？

看到這里，不知道大家是否同小編一樣，心中升起一絲疑惑：回購方案與《實施細則》的要求不符，是否需要整改？如若公司計劃推行股權激勵，而擬回購的股份數量或資金總額的上限超出下限的1倍，是應該按照上限還是按照下限整改？

其實不管是否需要整改，在小編看來，這個問題的本質不在於回購，而在於激勵、在於公司究竟需要多少的激勵總量。回購型股權激勵計劃由於具有員工激勵與市值管理的雙重作用，更需要將前期的股份回購與後期推行激勵計劃結合起來，先做好激勵數量的規劃，才能確定需要回購的數量。

另外，新規要求回購來的股份「應當在持有3年內轉讓或者註銷」，相較於之前的「1年」，給予了上市公司更大的自由度和空間。從股權激勵角度而言，3年內也有了推出多期的可能，即「一次回購、多次授予」。同時，「3年」也是很多上市公司進行戰略規劃的時間單位，如若管理層能把激勵、回購及戰略規劃結合起來，則能形成人力管理-資本管理-經營戰略管理的良性互動，激發公司的活力，在寒冬中積蓄力量，迎接春天的到來！