亞太藥業公司印章不知所蹤：電腦損壞 重要資料遺失

而在公司大門上，記者注意到有兩份落款日期分別為25日和26日的通知，其中一份是要求員工進出實名制的通知，另一份則是規範出差審批的通知。亞太藥業的工作組於11月25日進駐上海新高峰，也就是說，工作組進駐之後立即著手進行整頓，旨在加強公司日常管理。

在另一份告員工通知書中，上海新生源、上海新高峰董事會則表示稱對近期公司經營嚴重波動，拖欠員工薪酬事件非常重視，工作組將積極清查核實，設法解決員工欠薪問題。此外，在工作組進駐後的第二天，即11月26日，上海新高峰及上海新生源還召開了董事會，免去了任軍的上海新高峰、上海新生源總經理職務，黃媛媛的董事會秘書職務；聘任亞太藥業副總經理王麗雲為兩家公司的新任總經理，趙輝為董秘。另外，兩家公司原人力副總經理亦被免職。

差不多在晚上19：00離開前，記者看到仍有工作人員進出公司，還有外賣小哥送餐上門。

雖說進駐一個月了， 工作組還未能拿到印章、營業執照正副本原件等一些關鍵資料，也不能確切掌握問題子、孫公司的實際經營等情況，不過從目前所呈現的表象來看，工作組似乎是暫時壓住了場子，現場局勢看上去較為平靜。只是不知道，這是危機能得以順利解決的信號，或者只是暴風雨來臨前的平靜。

蜜月期後：違規擔保、業績大變臉

對於子公司和孫公司失控的原因，亞太藥業給出的理由是，公司於2015年12月以現金9億元收購了Green Villa Holdings Ltd．（下稱「GVH公司」）所持有的上海新高峰100%的股權。因上海新高峰業務獨立，同時基於交易對方GVH公司做出了業績補償承諾，加上交易對方實際控制人任軍（上海新高峰原董事長兼總經理）對該業績承諾承擔連帶責任保證，因此出於經營決策效率的考慮，在收回所有對外投資、融資（包括抵押、 擔保等）權限等情況下，亞太藥業保持了上海新高峰原有的核心管理層，而任軍則仍舊擔任上海新高峰的董事長及總經理。

言下之意是，收購完成後，亞太藥業認為自身是給了被收購企業充分自主管理權的，其目的也是為了保證對方的經營決策效率。應該說，這一場交易的蜜月期，也就是業績承諾期還是挺順風順水的。在這一時期，上海新高峰業績蒸蒸日上，同時也為亞太藥業貢獻了大部分利潤。

根據業績補償協議，交易對方GVH公司承諾上海新高峰2015年至2018年做到的淨利潤分別不低於0.85億元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。而在業績承諾的前三年，上海新高峰做到的淨利潤分別為1.00億元、1.08億元和1.45億元，均超額完成任務。2018年，上海新高峰淨利潤為1.46億元，沒有達到承諾的1.66億元，但即便這樣，公司在這一年也為亞太貢獻了近70%的淨利潤。對於業績下滑的原因，其解釋稱是因為仿制藥一致性評價業務進展不及預期和CRO基地建設及經營未達預期。雖然在最後一年沒有完成業績承諾，不過由於四年達到了累計承諾業績，因此上海新高峰也不需要對亞太藥業進行相關業績補償。

然而，業績承諾期剛過，上海新高峰就迎來了業績大變臉。根據亞太藥業2019年半年報，報告期內，上海新高峰做到淨利潤0.42億元，同比大幅下滑了51.46%。與此同時，亞太藥業的淨利潤亦同比下滑69.64%至0.40億元。亞太藥業表示，業績下滑的原因包括上海新高峰的CRO基地建設及經營未達預期、項目進展有所延緩等致收入下降、部分在建工程轉入固定資產相應折舊費用增加等。

隨後，情勢繼續惡化。就在公司披露三季報的前兩天，也就是10月27日晚，亞太藥業發布《關於自查發現子公司違規擔保等事項》的公告。據公告，上海新高峰全資子公司上海新生源兩次違規擔保合計過億元。而兩天後，公司又在其三季報中表示，因上海新高峰業績大幅下滑而對其計提商譽減值損失不超過6.70億元，預計2019年全年大幅虧損6.5億元~7.5億元。

所謂「成也蕭何敗也蕭何」，大抵就是如此。只是，上海新高峰之「敗」實在是來得過於意外，特別是那兩筆違規擔保，顯得內情尤其複雜。

據公告，2019年1月30日，浙江溫州轉型升級產業基金有限公司（下稱「溫州轉型升級基金」）、溫州康成健康管理咨詢有限公司（下稱「康成健康」）、上海新生源三方簽訂了《合夥企業財產份額轉讓協議的補充協議》，由上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合夥份額轉讓剩餘款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。

5月，溫州轉型升級基金向法院起訴，要求判令康成健康支付合夥份額轉讓款及逾期付款利息，並判令上海新生源承擔連帶償還責任。8月21日，以上三方簽署《和解協議書》，上海新生源承諾向溫州轉型升級基金支付剩餘未付份額轉讓款項、相關利息及訴訟費等費用共計6950.53萬元。

此外，2019年3月15日，安徽鑫華坤生物工程有限公司（下稱「安徽鑫華坤」）、 浙江三萬藥業有限公司（下稱「三萬藥業」）、上海新生源簽訂《KGF2的專利轉讓費、股權轉讓費及課題費支付的確認函》，由上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。

亞太藥業表示，上述兩筆對外擔保是上海新生源未經正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔保，根據相關法律規定屬違規行為。不過，在10月29日亞太藥業第六屆董事會第十七次會議上，公司董事、上海新高峰和上海新生源的原總經理任軍卻對《2019年第三季度報告全文及其正文》投了反對票，反對理由是海新生源不存在違規擔保事項。

另外，任軍還表示稱，上海新高峰業績下滑是因為管理層沒有得到充分授權，日常工作開展受到嚴重阻礙，導致平台建設停滯，項目實施款項不落實等後果。

一般來說，生活中能夠為他人作為債務擔保的不是親人就是朋友，或是因為有其他利益牽扯。截至目前，記者尚未獲得更多有關上述兩筆擔保中相關公司之間利益糾葛的信息。不過，天眼查企業關係圖譜顯示，這幾家公司的董事或高管有部分重疊的情況。例如，上海新生源醫藥科技有限公司（上海新生源全資子公司）的董事程萍同時也是安徽鑫華坤的董事，而安徽鑫華坤與康成健康也有著同一個聯繫人—肖健。另外，公開資料顯示，溫州轉型升級基金則是一支溫州市本級（含經開區）政府產業基金，浙江省產業基金有限公司和溫州市財務開發有限公司分別持股40%和60%。

按照亞太藥業的說法，目前前述兩筆違規擔保的具體金額尚在確認中，而市場亦在等待更多細節的披露。

不一樣的CRO經營模式？

「沒有人關注上海新生源嗎？」今年3月，有人在一個投資群中這樣發問。在亞太藥業公告子公司失控以前，有人會對上海新生源感到好奇。而失控風波發生後，市場更是好奇上海新生源到底是怎樣一家公司。

據公開資料，上海新高峰（上海新生源）的主要業務為新藥研發外包（CRO）服務，主要包括臨床前研究服務、臨床研究服務及其他咨詢服務等CRO服務業務。

「標的公司是CRO行業中具有較強競爭力和較高行業地位的公司。通過本次收購，公司將產品品類從單純的化學制藥延伸到新藥研發外包服務，從而優化公司業務結構、分散經營風險，增加公司的行業競爭力，做到公司在醫藥領域內的多元化發展。」亞太藥業在當初的《重大資產購買報告書》中這樣表示。

近幾年，隨著國內仿制藥一致性評價的展開，以及國內創新藥臨床試驗需求的增長，醫藥CRO行業景氣度向好，也帶動了包括藥明康德（603259.SH）、泰格醫藥（300347.SZ）等在內的一大批公司的發展。從這個角度看，當初亞太所做的這個收購無可指摘，而收購的最初幾年，上海新高峰也的確很大程度地增厚了公司的業績。

不過，在2018年國內CRO行業整體穩步增長，大多數公司業績正增長的大背景下，上海新高峰2018年初現頹勢，2019年業績更是大幅下滑的表現多多少少給人格格不入的感覺。

從亞太藥業這幾年的年報以及當初的《重大資產購買報告書》來看，其實公司對上海新高峰、上海新生源的介紹並不算特別詳細。為此，記者也特地詢問了幾家上海本地的CRO公司，不過因為國內CRO公司數量眾多，且各自的業務側重又不同，因此大多數人表示並不了解兩家公司。

但也有一位對上海新生源曾有所耳聞的業內人士對記者表示，相較於一般的CRO公司，上海新生源的「路數可能不太一樣」。「一般CRO公司的上遊都是藥企，就是直接從藥企承接業務，但感覺上海新生源是另辟蹊徑，通過和政府部門合作拿單，或者通過申報很多課題拿錢，公司在這方面很厲害。」對方說。

「他們應該也有自己的團隊和CRO基地可以做項目，但至少會有一部分單子會委托其他CRO公司來做。這和其他CRO公司自己拿單自己做的模式也不一樣。」上述業內人士補充道，「我始終不知道他們是怎麼運作的，感覺就是做得很輕鬆，賺錢也很多。」

翻看一些研究報告，記者注意到，上海新生源的「不太一樣」並不是沒有人注意到。比如太平洋證券在2018年的一份研報中就曾將上海新生源定義為「創新的平台型公司」，表示公司臨床前CRO業務接單能力強，再與其他臨床前CRO公司如方達、昭衍等建立聯盟進行項目統籌合作，如此輕資產經營的模式避免了產能瓶頸；上市再評價業務則以課題等形式委托給醫院&醫生，自身所需人員少。

「這兩塊業務避開了臨床CRO業務面臨的產能瓶頸（臨床基地&人力），公司可通過外部人員擴張業務，反映在財務上為持續的高ROE（35%以上）。」該研報表示。

同時，細數亞太藥業的歷年年報，也可以看到，公司在描述子公司上海新高峰業務情況時也多次用到了「創新」這個詞，比如曾稱對方「創新性地開發出GRDP管理體系」，或者是「創新性地開展CRO業務」。不過，這些描述在現在看來還真是別有意味。

值得注意的是，上海新高峰業績出現變臉後，亞太藥業曾多次提到是「由於CRO基地建設及經營未達預期」的原因。而早在2015年，亞太藥業公告以現金9億元收購上海新高峰（經營實體即為新生源）100%股權的同時，公司還發布了非公開發行預案，以20.71元/股發行不超過6400萬股，募資不超過13.25億元，主要用於支付收購新生源現金、武漢光谷新藥研發平台建設項目以及CRO商務網路建設項目。

據當時的非公開發行股票預案，武漢光谷生物城醫藥園新藥研發服務平台建設項目和CRO商務網路項目將分別上海新高峰下屬公司—武漢光谷新藥孵化公共服務平台有限公司和上海新生源負責實施。

根據亞太藥業曾對投資人的回復，上述武漢新藥研發服務中心可滿足新藥中試實驗室、新藥質量研究和質量復核實驗室、新藥PK/PD/藥理毒理評價合作實驗室、分子診斷與分子病理實驗室、抗體/診斷試劑研發及臨床應用實驗室研發試驗要求。也就是說，該平台即前文提到的建設進度一直未達預期的CRO基地。

亞太藥業2019年半年報顯示，截止報告期末，武漢光谷生物城醫藥園新藥研發服務平台建設項目的建設進度是72%，募集資金承諾投資總額約2.73億元，調整後投資總額4.03億元（此前預計項目總投資額4.05億元），截至期末累計投入金額2.9億元。

對於項目建設未達到計劃進度及預計效益的原因，亞太藥業表示，經第六屆董事會第三次會議和2017年第二次臨時股東大會審議通過，公司將「武漢光谷生物城醫藥園新藥研發服務平台建設項目」和「CRO商務網路項目」尚未使用募集資金（包括利息收入）40，376.98萬元全部變更至「武漢光谷生物城醫藥園新藥研發服務平台建設項目」。實施主體由武漢光谷新藥孵化公共服務平台有限公司變更為光谷亞太藥業。由於項目備案、環評等變更手續的辦理以及公司根據新藥的特點對工藝流程進行適當優化等原因，項目進度有所延緩。

公司同時將該項目達到預計可使用狀態的時間調整為2019年10月31日。

時隔4年，一直在建設中的CRO基地現在終於可以建成投產了，然而亞太藥業和上海新高峰以及上海新生源兩家子公司也已經撕破臉了。

至此，這場風波還給市場留下的疑問就是，上海新高峰與上海新生源所謂的業務模式創新到底是公司主動尋求的結果，還是因CRO基地建設緩慢，產能不夠而被動為之？

另外，按照上海新高峰與上海新生源原總經理任軍的說法，CRO基地建設停滯似有「項目實施款項未能得到支持」的原因，那麼，這里的真相又到底是怎樣的呢？

除了CRO基地的影響以外，上海新高峰業績下滑是否也會有行業本身的原因？而當記者對業內人士問及這個問題時，對方卻沒有正面回復，而是表示，嚴格來說，上海新高峰有別於一般CRO公司，「不是傳統意義上的CRO公司」。

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