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摘要：上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
原標題：《新舊條文對照和點評（上）》
來源： 北京大學金融法研究中心
（聲明：點評完全是個人觀點，簡單粗暴，不負責任）
新《證券法》
（紅色加粗字體為新增部分，高亮字體為修改部分）
原《證券法》
（綠色刪除線部分為刪減部分）
點評
第一章 總 則
第一章 總 則
第一條 為了規範證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第一條 為了規範證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。
在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。
第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。
1、新增存托憑證作為證券，證監會2018年發布有《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，作為境內開展存托憑證的法律基礎。可惜目前尚未開展。
2、刪除證券衍生品的相關規定，據說是由即將頒布的《期貨法》專門規定。
3、資產支持證券和資產管理產品發行和交易辦法，由國務院另行規定。意味著：（1）相關產品可能仍然由不同機構監管；（2）但規則應當依照證券法原則制定，標準相對統一。
4、增加了本法的域外管轄，即長臂管轄原則，但能否適用，當然還要看本國的實力。
第三條 證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
文字性修改
第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。
第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。
第五條 證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。
第五條 證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。
第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。
第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。
第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。
第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。
第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。
在總則部分刪除了自律管理條款，不知道什麼意思？後面正文中證券業協會的自律管理仍然單列了一章（第11章）。
第八條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。
第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。
第二章 證 券 發 行
第二章 證 券 發 行
一審稿和三審稿中都規定了小額發行豁免和網路眾籌發行豁免，可惜在最終修改時被取消。不免讓人扼腕嘆息。
第九條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門註冊。未經依法註冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券的；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
1、全面實施註冊制。當然不可能一步到位，所以實施的範圍和步驟，由國務院規定。不過，我有個「法條主義的書生之見」：3月1日修訂生效後，舊法作廢，繼續執行核準制的法律依據在哪呢？我原來是建議在附則中規定一個過渡期。
2、員工持股計劃人數不計算在200人之內，是對員工持股計劃的豁免。我們發過研究文章，認為這樣規定是不對的。第一，員工持股計劃並不是不需要監管，而是需要特殊監管，但這樣規定就把它完全排除在證券法之外了。第二，該條所說的「依法」，但其實沒有這個法。證監會無權監管非公眾公司，非公眾公司的員工持股計劃因此就脫離了證券法監管範圍。員工在公司的地位差異很大，很多中下級員工也需要證券法的保護。如華為員工持股人數超過十幾萬人，都不接受監管，是不合適的。
第十條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作。保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
第十一條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
文字性修改
第十一條 設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發起人協議；（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，還應當提交相應的批准文件。
第十二條 設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發起人協議；（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，還應當提交相應的批准文件。
第十二條 公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；
（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
第十三條 公司公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核準。
1、註冊制的核心不是不審，而是審什麼。按照第9條的規定，註冊必須符合法定條件，本條就規定了IPO的法定條件。
2、最為重要的修改是將原來的「持續盈利能力」，修改為了「持續經營能力」，相比而言，持續經營能力更為中性一些，不對企業的盈利狀況和未來趨勢做出判斷。雖然財務會計上有持續經營這個概念，但在發行條件上如何具體化，還需要證監會進一步細化。
3、將「財務會計文件無虛假記載」修改為「被出具無保留意見審計報告」，是更為符合現實的做法。否則在理論上，註冊審核機構就要對發行中的虛假陳述負責了。
4、第（四）項是對原來「無其他重大違法行為」的具體化。
5、第二款將原來的上市公司「非公開發行」修改為上市公司「發行新股」，不再區分公開與非公開，是因為上市公司股東人數一般都超過了200人，按照第9條第二款的定義，上市公司的任何發行都是公開發行。實際上，當然可以按照不同的發行方式規定不同的規則。本條後半句就是授權。
6、第二款的規定是不完備的，因為IPO之後並不意味著公司就是上市公司了，明明還有新三板的「非上市公眾公司」，因此，本條對公開發行條件的規定，遺漏了新三板掛牌公司的發行，將導致新三板關於發行條件的規定，沒有法律授權。
7、增加關於存托憑證的規定。
第十三條 公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；（四）招股說明書或者其他公開發行募集文件；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。
第十四條 公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；（四）招股說明書；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址；（七）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
1、因為註冊制下的審核可能放在交易所，所以刪除了向證監會報送材料的要求。
2、其他是文字性修改
第十四條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
第十五條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
1、文字性修改、
2、但本條對募資用途的規定實在是多餘，實踐中帶來了很多問題，也引發了大量的造假。我們一直建議刪除本條。
第十五條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）股份有限公司的淨資產不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣六千萬元；（二）累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用於核準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關於公開發行股票的條件，並報國務院證券監督管理機構核準。
1、大量刪減了公司債券的發行條件，有所放鬆。
2、雖然對資金用途有所放鬆——允許改變，但對資金用途的管制本身就是多餘的。
3、關於可轉債的條件，增加了一個豁免，「通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外」，該項規定是為了與公司法配合：在2018年修改的《公司法》第42條，專門允許股份公司收購本公司股份，可以「將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券」。
第十六條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
第十七條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產評估報告和驗資報告；（五）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
1、第一款沒有修改，是否意味著債券的審批機構仍然沒有變化？
2、同時，是否意味著公開發行公司債券，即使搞註冊制，也不能交給交易所去審核？參考第13條的修改。
第十七條 有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）前一次公開發行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；（三）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。
刪除了一項消極條件。
第十八條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責註冊的機構或者部門規定。
第十九條 發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定。
文字性修改。
第十九條 發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第二十條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
對報送文件的內容作出了特別規定，要求「充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息」，換句話說，即使在格式準則中沒有要求的文件，只要是投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，也應該披露。
第二十條 發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件後，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。
第二十一條 發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件後，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。
第二十二條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監督管理機構規定。
刪除了發審委制度，在實踐中，科創板的註冊制由交易所負責審核，交易所也會設立相關的發審委制度。
第二十一條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的註冊。證券公開發行註冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。依照前兩款規定參與證券發行申請註冊的人員，不得與發行申請人有利害關係，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所註冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。
第二十三條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。參與審核和核準股票發行申請的人員，不得與發行申請人有利害關係，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行申請人進行接觸。 國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準，參照前兩款的規定執行。
1、註冊制的審核機構可以是證監會，也可以是國務院授權部門。看來交易所審核還需要得到國務院的授權。其他版塊實行註冊制，還需要國務院發文才行。
2、規定了註冊制審核的標準：「判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容」。發行條件即第12條的規定；信息披露要求另有規定；督促即問詢。
3、本條第二款的規定，即國務院規定交易所審核，與第一款的規定是否矛盾？第一款規定的「國務院授權的部門」能否包括交易所？原來的理解應該是不包括的，現在也許可以重新解釋？與第16條的關係也是如此。
第二十二條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以註冊或者不予註冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予註冊的，應當說明理由。
第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當說明理由。
文字性修改
第二十三條 證券發行申請經註冊後，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。
第二十五條 證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。
文字性修改
第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行註冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行註冊決定，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行並上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。
第二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。
1、規定了發行人控股股東、實際控制人在過錯推定下的連帶責任。這是很重要的進步。
2、第二款規定了發行時的虛假陳述，發行人和控股股東有可能被要求回購。這也是新規定。但具體如何實施，可能還有很多問題需要解決：第一，有沒有期限限制？難道上市3年後發現欺詐發行，也需要回購？第二，關鍵是什麼價格回購？二級市場買入的投資者，可能買入價遠遠高於發行價，以發行價回購是否公平？這些投資者不接受回購如何處理？第三，這些主體沒有能力回購怎麼辦？
第二十五條 股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十七條 股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十六條 發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。
第二十八條 發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。
第二十七條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。
第二十九條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
1、「有權自主選擇」的說法含糊不清，沒有意義，不如明確規定公開發行證券是否必須採用承銷方式？
2、具體的不正當競爭行為規定在了第29第二款。
第三十一條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第三十條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第二十九條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。
證券公司承銷證券，不得有下列行為：
（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。
證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第三十一條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。
1、第二款具體規定了承銷中的不正當競爭行為；
2、第三款規定了承銷中的不當行為，可能需要向其他承銷機構或者投資者承擔民事責任。其中比較重要的，可能是第（一）項，「虛假或者誤導的廣告宣傳」和發行材料中的虛假是否存在重合？如果那樣解釋，對承銷商的民事責任追究就可以直接用這一款，變成了承銷商的獨立責任。
第三十條 向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
降低了使用承銷團的門檻。
第三十一條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。
第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。
第三十二條 股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
第三十四條 股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
第三十三條 股票發行採用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第三十五條 股票發行採用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第三十四條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。
第三十六條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。
第三章 證券交易
第三章 證券交易
第一節 一般規定
第一節 一般規定
第三十五條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。
第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。
第三十六條 依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。
上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。
第三十八條 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。
1、第一款是文字性修改。不過將「買賣」修改為「轉讓」，擴展了限售行為的內涵，也與《公司法》第141條的表述保持一致。
2、第二款新增規定，終於為證監會的減持規定提供了法律基礎。我們不能再批評證監會的減持規定缺乏法律授權了。
3、但第二款在解釋上還值得分析，因為這里規定的限制，包括了對主體的限制，也包括了對特殊股份的限制，主體限制只及於該主體，股份限制則一直附屬於該類股份，效果會有所不同。
4、第二款和第一款有矛盾，第一款要求必須是法律才能限制，第二款就擴展到了證監會的規定和交易所的業務規則。
第三十七條 公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易。
非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。
第三十九條 依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他證券交易場所轉讓。
1、第一款是文字性修改。該條強制要求所有公開發行的證券，必須在交易所或者新三板交易。
2、第二款是授權交易所和新三板，也可以交易非公開發行證券。
3、新增規定了區域性股權市場。
第三十八條 證券在證券交易所上市交易，應當採用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批准的其他方式。
第四十條 證券在證券交易所上市交易，應當採用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批准的其他方式。
第三十九條 證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
第四十二條 證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。
刪除了對交易方式的規定
第四十條 證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。
任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。
實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。
第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。
1、文字性修改，但將新三板和區域性股權市場的工作人員也包括了進來。
2、擴展了限制的證券品種。
3、豁免了證券公司的股權激勵計劃和員工持股計劃。
第四十一條 證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。
證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構以及證券服務機構不得泄露所知悉的商業秘密。
第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的帳戶保密。
1、擴展了主體範圍，包括了新三板、區域性股權市場、證券服務機構。
2、增加了保密義務的內容。
第四十二條 為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該證券。
除前款規定外，為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早於接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該證券。
第四十五條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該種股票。除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該種股票。
1、文字性修改；
2、擴展了範圍，不僅包括為上市公司提供服務的中介機構，還包括了為其控股股東和實際控制人、收購人、重大資產交易方提供服務的情況。
3、增加了「實際開展業務」的情況，擴展了限制期限。
第四十三條 證券交易的收費必須合理，並公開收費項目、收費標準和收費辦法。
第四十六條 證券交易的收費必須合理，並公開收費項目、收費標準和收費辦法。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。
取消了對證券交易收費的國家指導，並且取消了「統一規定」的要求，是否意味著未來證券交易的收費可能多元化？
第四十四條 上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有該公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四十七條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
1、將短線交易限制擴展到了新三板公司；
2、擴大了股票的概念；
3、比較重要的是增加了證監會豁免的規定，這樣那些做市商、機構投資者等，就可以避免被短線交易限制誤傷；這也是業界一直呼籲的。
4、將主體範圍擴展到其親屬，更加嚴格限制了短線交易的規則。不過，是否有必要，值得更多分析。
第四十五條 通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，並向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。
增加了對於計算機交易、高頻交易的規定，是一項必要的法律授權。
第二節 證券上市
第二節 證券上市
第四十六條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十七條 申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。
證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。
1、授權交易所規定上市條件，從而在下面刪除了原法中對於上市條件的具體規定。
2、對交易所規定的上市條件，做出了一些要求，應當包括「經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等」。
第四十八條 上市交易的證券，不再符合上市條件的，或者有上市規則規定的其他情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。
證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，並報國務院證券監督管理機構備案。
授權交易有權終止上市
第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。
刪除了對於上市保薦制度的要求，但仍然可能規定在交易所的規則中。
第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（二）公司股本總額不少於人民幣三千萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。
刪除了關於上市條件的具體規定。
第五十一條 國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：（一）上市報告書；（二）申請股票上市的股東大會決議；（三）公司章程；（四）公司營業執照；（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；（六）法律意見書和上市保薦書；（七）最近一次的招股說明書；（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。
第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。
第五十四條 簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；（三）公司的實際控制人；（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續虧損；（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
取消了暫停上市制度，此後不符合上市條件的，直接終止上市。
第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續虧損，在其後一個年度內未能恢復盈利；（四）公司解散或者被宣告破產；（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：（一）公司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
刪除了對於債券上市的規定，由交易所具體規定。
第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：（一）上市報告書；（二）申請公司債券上市的董事會決議；（三）公司章程；（四）公司營業執照；（五）公司債券募集辦法；（六）公司債券的實際發行數額；（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閱。
第六十條 公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（一）公司有重大違法行為；（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；（三）發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；（五）公司最近二年連續虧損。
第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
第六十一條 公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第四十九條 對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。（刪除「暫停上市決定」）
第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。
這里明確了沒有「暫停上市」制度了。
第三節 禁止的交易行為
第四節 禁止的交易行為
第五十條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
第五十一條 證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（三）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由於所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理的人員；
（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構的有關人員；
（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；
（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；
（九）可以獲取內幕信息的其他人員。
第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。
1、擴大內幕交易知情人的範圍，比較重要是明確了發行人自己也可以構成內幕交易，所以上市公司在回購時可能要小心了。
2、本條規定實在沒有什麼意義，因為是否構成知情人對於認定內幕交易沒有直接意義，因為還必須證明知情人「知悉」內幕信息。當然，對於知情人，也許證明知悉的標準可以低一些？
第五十二條 證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬於內幕信息。
第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計劃；（三）公司股權結構的重大變化；（四）公司債務擔保的重大變更；（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（七）上市公司收購的有關方案；（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
1、第一款是文字性修改；
2、第二款將內幕信息的範圍引導至信息披露的要求。
第五十三條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
1、文字性修改；
2、不過本條和第50條的關係一直讓人疑惑：都是對內幕交易的一般性禁止，為什麼不直接合併為一條？
第五十四條 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。
利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
1、新增關於老鼠倉的規定；相比刑法的條文表述更為全面，未來刑法第180條第四款可能也需要進行相應的修改；
2、關於證券法中如何規定老鼠倉，我寫有文章，不同意本條的規定。可以參照。
第五十五條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：
（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；
（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；
（三）在自己實際控制的帳戶之間進行證券交易；
（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報並撤銷申報；
（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；
（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，並進行反向證券交易；
（七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；
（八）操縱證券市場的其他手段。
操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（三）在自己實際控制的帳戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（四）以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
1、第一款是很重要的修改，增加了對於操縱意圖的要件要求。1998年證券法中有此要求，後來2005年修訂被取消，這次又加回來了。主要是因為操縱意圖的要件，其實是必不可少的，盡管可能證明起來很困難，但如果沒有，就會造成很多冤假錯案，諸如將新三板做市商的違規行為也認定操縱。
2、增加了實踐中證監會已經認定為操縱的其他手段，但對其的具體分析，還有待進一步的研究。例如，第五項與利用信息優勢操縱有何區別？
3、缺乏了在特定時間段（開盤或者收盤）操縱的這一類證監會已經認定的操縱手段。
4、第七項缺乏一個相對應的規定：「利用操縱活動影響其他相關合同或者市場的」。
第五十六條 禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。
禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報導的工作人員不得從事與其工作職責發生利益衝突的證券買賣。
編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。
1、將編造、傳播虛假信息的主體擴展到所有人；
2、我寫過文章反對這種修改，因為不可能要求所有人都說真話，那樣只會減少市場上的有效信息生產。
3、對於本條在未來應當採用限制性解釋，例如對於主觀狀態應當是故意或者重大過失；對於行為應當是「編造並且傳播」。這樣才能減少本條的危害性。
4、第三款對於傳播媒介的要求也不現實，新聞沒有絕對的真實，遵守職業倫理並不能保證新聞一定真實。
5、增加了民事賠償要求，不可能做到，因為這些一般主體沒有能力承擔這個賠償責任。但新聞媒體今後可能就危險了，會破產的。
第五十七條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：
（一）違背客戶的委托為其買賣證券；
（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；
（三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；
（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；
（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：（一）違背客戶的委托為其買賣證券；（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；（四）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
1、刪除了第三項挪用客戶資金和證券的禁止，可能是因為現實中客戶資金存管在銀行、證券存管在登記結算公司，證券公司沒有可能挪用；
2、刪除了第六項提供傳播虛假信息的規定，可能是第56條第二款已經有類似規定？
第五十八條 任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券帳戶或者借用他人的證券帳戶從事證券交易。
第八十條 禁止法人非法利用他人帳戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券帳戶。
我也反對將帳戶實名制的規定擴展為禁止任何人利用他人帳戶，但修改時增加了「不得違反規定」的限制，也許可以起到防止本條盲目擴大適用的作用。不過，我懷疑證監會在作出帳戶使用規定時，還是會擴大到禁止任何人出借和借用他人帳戶，實際上會使得該限制形同虛設。
第五十九條 依法拓寬資金入市管道，禁止資金違規流入股市。
禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。
第八十一條 依法拓寬資金入市管道，禁止資金違規流入股市。
第二款是對原第82條的的修改？
第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。
第六十條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。
第八十三條 國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。
進一步細化了限制主體為國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司。
第六十一條 證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。
第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。
包括了新三板、區域性股權市場
第四章 上市公司的收購
第四章 上市公司的收購
第六十二條 投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
第八十五條 投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
第六十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。
違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
1、將股份限制為有表決權的股份，因為優先股可能沒有表決權。
2、授權證監會做出豁免的規定。機構投資者頻繁買賣，但可能並無收購意圖，應當簡化對其權益披露的要求，這需要證監會特別規定。
3、將增減5%的限售期擴大了一天。提高了權益披露的成本。
4、增加了增加1%報告的要求，但不限制買賣。也提高了權益披露的成本。
5、對於違反權益披露超比例持股，做出懲罰性規定，在36個月內限制表決權。很嚴苛。問題是：第一，對於違規減持的沒有相應懲罰，顯然本條是針對收購來的；但在後面的法律責任中，又取消了對違規收購限制表決權的處罰（參加本法第196條的評論），很奇怪。
第二，這部分股份限制表決權，在計算表決通過時這部分表決權是否需要從分母中扣除？如果不扣除，則其效果相當於反對票，因為我們計算表決通過時只算讚成票。
第六十四條 依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：
（一）持股人的名稱、住所；
（二）持有的股票的名稱、數額；
（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；
（四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。
第八十七條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：（一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數額；（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
增加了權益披露的內容要求，其實主要看證監會的具體規則。
第六十五條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。
第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。
1、限制股份必須有表決權；與第63條相同；
2、對於特別表決權股份，是否也適用？
3、我一直呼籲：強制要約制度應當廢除，因為在允許部分要約的情況想，為中小股東提供退出機會的立法目標無法做到；而且在中國現實中，強制要約制度從來沒有做到過期立法目的（除了蘇泊爾這一起特殊案例）。
第六十六條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，並載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關於收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購期限、收購價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
第八十九條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，並載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關於收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購期限、收購價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
第六十七條 收購要約約定的收購期限不得少於三十日，並不得超過六十日。
第九十條 收購要約約定的收購期限不得少於三十日，並不得超過六十日。
第六十八條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：
（一）降低收購價格；
（二）減少預定收購股份數額；
（三）縮短收購期限；
（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。
第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。
對於變更要約做出了限制性規定。
第六十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。
上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。
第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。
新增第二款，允許要約中對於不同種類股份可以給出不同收購條件。是合理的安排。
第七十條 採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第九十三條 採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第七十一條 採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。
以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。
在公告前不得履行收購協議。
第九十四條 採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
第七十二條 採取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第九十五條 採取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
文字性修改
第七十三條 採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。
收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。
第九十六條 採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。
第七十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
文字性修改
第七十五條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。
第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。
收購後限制轉讓期限擴展為18個月，比原來增加了半年。提高了收購成本。
第七十六條 收購行為完成後，收購人與被收購公司合併，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
第九十九條 收購行為完成後，收購人與被收購公司合併，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
第一百條 收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
第一百條 收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
第七十七條 國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。
上市公司分立或者被其他公司合併，應當向國務院證券監督管理機構報告，並予公告。
第一百零一條 收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。
新增關於上市公司分立、合併需要先證監會報告的制度。
（新增）第五章 信息披露
第七十八條 發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。
信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。
1、新增關於強制信息披露的一般性規定。
2、增加了「簡明清晰、通俗易懂」的披露要求；但這意味著什麼，還值得進一步研究；
3、增加了對於境內外披露同時性的要求，實踐中，由於時差問題，能否做到，還值得研究。
第七十九條 上市公司和公司債券上市交易的公司應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，並按照以下規定報送和公告：
（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；
（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期報告。
第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予公告：（一）公司財務會計報告和經營情況；（二）涉及公司的重大訴訟事項；（三）已發行的股票、公司債券變動情況；（四）提交股東大會審議的重要事項；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，並予公告：（一）公司概況；（二）公司財務會計報告和經營情況；（三）董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況；（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；（五）公司的實際控制人；（六）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
關於上市債券的披露要求，只做了原則性規定。
第八十條 發生可能對上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動，董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。
第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
1、增加了新三板的公司應當遵守強制披露要求；
2、細化了臨時報告的重大事件；
第八十一條 發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；
（二）公司債券信用評級發生變化；
（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；
（四）公司發生未能清償到期債務的情況；
（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（六）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十；
（七）公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（八）公司分配股利，作出減資、合併、分立、解散、申請破產決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；
（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
增加了上市債券臨時報告的重大事件要求。
第八十二條 發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。
發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。
發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
1、將所有「上市公司」改為「發行人」，擴大了信息披露義務的主體，因為上市公司只是在交易所掛牌的公司，而發行人則包括了所有公開發行的公司；
2、明確要求監事也應當簽字確認，以後追究監事的虛假陳述責任會更加方便。
3、在信息披露要求上，增加了「及時、公平披露」的要求；
4、允許董監高發表異議。但這個發表異議是否會免除對虛假陳述的責任？看起來應該可以，否則就沒有必要寫這條了。但董監高既然都能發表異議，為什麼不能投反對票呢？如果其一邊發表異議，一邊投讚成票，不是不負責任和自相矛盾嗎？
第八十三條 信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。
任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。
1、增加公平披露的要求；
2、那所謂的機構投資者的調研還有什麼意義呢？
3、一些不成熟的不適合公開披露的信息，是否應當允許向機構投資者進行披露呢？
第八十四條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相衝突，不得誤導投資者。
發行人、控股股東、實際控制人，發行人的董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
1、第一款增加自願披露的規定，但既然是自願披露，其實規不規定都可以；重要的是給出「安全港」規則，在善意自願披露的情況下，可以免除虛假陳述的責任。
2、第二款增加對於公開承諾的規定，但其實這個規定沒意義，因為違反承諾是否承擔賠償責任，還是要到民法上去尋找依據。
第八十五條 信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
1、完善了虛假陳述民事責任的規定；
2、增加了控股股東、實際控制人的過錯推定的連帶責任。
第八十六條 依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備於公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。
第七十條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備於公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
將指定媒體擴展到了指定網站
第八十七條 國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。
證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。
第七十一條 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監督。證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
第一百一五條二款 證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。
1、文字性修改；
2、原法條第二款刪除，是因為保密義務已經規定在了第41條。
（新增）第六章 投資者保護
第八十八條 證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。
投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其後果，並按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。
證券公司違反第一款規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。
規定了投資者適當性原則。問題是：
1、「證券公司向投資者銷售證券、提供服務」，包括了哪些內容？資產管理、銷售基金應該包括在內，但承銷和經紀是否包括？一般投資者買賣A股，必須經過證券公司，但其實沒有什麼門檻要求（除了科創板、創業板、新三板），在承銷和經紀業務中也適用第一款，可能會帶來很大問題；
2、第二款只規定了投資者拒絕提供信息的，證券公司應當拒絕服務，那投資者提供虛假信息的呢？證券公司是否有義務核查該信息的真實性，還是只需要形式審查？
3、落實本條規定，還需要很多細則支持。
第八十九條 根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。
普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。
1、區分專業投資者和普通投資者；
2、普通投資者與證券公司的糾紛，舉證責任在證券公司，相當於過錯推定責任。
第九十條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。
依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。
禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。
公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當承擔損害賠償責任。
1、在中國，如果不修改公司法，規定股東大會的最低有效出席表決權比例，征集代理投票權的規定就毫無意義。中國現實中也發生過代理權爭奪，都以失敗告終。
2、理論上，征集代理投票權的人不需要必須是股東，本條規定將征集主體限定為上市公司董事會、獨立董事、1%以上股東和投資者保護機構，實際上是限制了自發的代理投票權征集活動。
3、有償征集投票權，我覺得沒有理由禁止，付費更合理。
4、第四款其實不如規定征集代理投票權的信息披露，適用簽署信息披露和虛假陳述的有關規則更好。
第九十一條 上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。
上市公司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。
規定了促進現金股利的制度，效果如何，還有待觀察。
第九十二條 公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，並應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。
公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，並訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。
債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。
明確了債券持有人會議制度和債券受托人制度。
第九十三條 發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付後，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。
規定了先行賠付制度。問題是：
1、主體太多，在並非強制的情況下，先行賠付的職責不清，最終會沒人承擔賠付責任，只能靠證監會「私下強迫」；
2、我們建議不如改為強制性的投資者保護賠償基金制度，建立專門的賠償基金，用於向投資者賠付，類似交強險的制度安排；
3、不過先行賠付和集團訴訟是可以相處替代的制度，如果第95條規定的集團訴訟能夠很好開展，先行賠付制度就是不需要的，反之亦然。
第九十四條 投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。
投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。
發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。
1、第一款規定了證券調解，問題是這里的調解結果是否具有法律效力？最好需要法院確認，否則調解之後投資者或者證券公司不執行，怎麼辦？投資者另行起訴怎麼辦？
2、第二款規定了投保機構的支持訴訟，感覺這個好像不需要法律特別授權。
3、規定了投保機構持股行權時的派生訴訟可以不受公司法有關持股比例和持股期限的限制，這個規定是很有必要的。
第九十五條 投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。
對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。
投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，並為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不願意參加該訴訟的除外。
我個人認為，這是本次修法最為「激進」的條款，主要是第三款。
1、第一和第二款規定了代表人訴訟，特別是第二款規定了人數不確定的代表人訴訟。這在民訴法第54條早有規定，只是最高法院一直限制其使用，實踐中案例極為稀少。這次在證券法中特別規定，最高法院是否能夠改變態度？我們可以拭目以待。
2、第三款是一個巧妙的「中國版證券集團訴訟」，採取了投保機構不需要經過全部投資者委托即可以直接代表他們登記的做法，做到了「默示加入明示退出」的效果。在中國民訴法沒有規定集團訴訟制度下，借助中國高效的證券登記結算系統，做到了集團訴訟的效果。
3、不過，本款的實施有先決條件，必須是法院已經願意做第二款的公告登記，因此，「中國版集團訴訟」能否做到，還有賴於最高法院的支持，否則就是「紙面上的文字」，和《民訴法》第54條的命運一樣。
4、即使最高法院對中國版集團訴訟持歡迎態度，在具體落實時還有很多具體問題需要解決，例如如果不能事前確定虛假陳述實施日和揭露日，則能夠獲得賠償的投資者範圍就不能確定，那登記的範圍也就無法確定。但在立案階段就要確定這兩個日期，又等於案件進入了實體審理階段。類似這樣的問題可能都需要最高法院通過司法解釋來予以明確。
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