諾泰生物擬登科創板：關聯交易曾被隱瞞 涉信披違規

原標題：諾泰生物沖刺科創板前揭往事：關聯交易曾被隱瞞 公司涉信披違規

來源：財聯社

又一家生物醫藥企業表態要來科創板上市了！

最近，新三板掛牌公司江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱「諾泰生物」）披露第三期輔導工作備案報告，公司同時發布公告稱，其上市輔導工作已通過當地證監局輔導驗收，隨後將向上交所提交科創板上市申請材料。

伴隨著科創板IPO前準備工作的就緒，一段往事亦被揭開，上述輔導報告顯示，諾泰生物此前存在信息披露問題，即在2016年諾泰生物進行的重大資產重組中，交易對手方中存在與諾泰生物實控人關聯但未披露，同時公司實控人亦未回避表決。

關聯交易未回避

2016年10月17日，諾泰生物披露了一份重大資產重組預案，公司擬以4.16元每股的價格，定向發行股票5873萬股，購買杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱「澳賽諾」）100.00%股權。

交易前，交易方之鵬亭貿易、伏隆貿易均持有澳賽諾 16.1875%的股權。上述重組預案顯示，鵬亭貿易和伏隆貿易均系2016年5月6日成立，成立三個多餘後突擊入股澳賽諾，彼時兩家公司分別出資323.75萬元，對應的持股比例為16.1875%。

根據交易方案，諾泰生物向鵬亭貿易、伏隆貿易分別發行950.69萬股，對應交易價格均為3954.87萬元，這也意味著，短時間內，前述兩家公司所持澳賽諾的股份就做到了大幅增值。

交易完成後，鵬亭貿易和伏隆貿易持有諾泰生物的股份均為8.09%，一舉躍升為當時公司的第五和第六大股東。

《科創板日報》記者注意到，上述兩家公司除了註冊時間相同、持有澳賽諾的股份一致外，其彼時的內部股東也相同，股權結構為吳科平持股10%，朱國陽持股90%。

三年多後，在諾泰生物披露的第三期輔導工作備案報告中卻提到上述這筆交易存在問題。

內容稱，公司2017年1月24日召開2017年第二次臨時股東大會審議重大資產重組相關議案時，鵬亭貿易、伏隆貿易系公司實控人關聯方，而公司實控人及其關聯企業在對上述議案進行表決時未履行回避表決程序，且相關情況未及時進行披露。

值得注意的是，直至2017年4月披露重大資產重組實施情況報告書，諾泰生物仍對關聯交易進行否認，稱，交易前交易對方與公司及公司實際控制人、控股股東、董監高、持股5%以上的股東均不存在關聯關係。

實控人收到警示函

為了解決上述情況，輔導備案報告顯示，公司已主動與上述股東大會召開時股權登記日的共計49名在冊股東逐一進行了聯繫，說明上述重大資產交易對方之鵬亭貿易、伏隆貿易系諾泰生物實控人趙德毅、趙德中的關聯企業。

目前已收到47名在冊股東出具的無異議確認書。

不過諾泰生物的上述行為還是違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（以下簡稱《信息披露規則》）第三十六條關於關聯交易回避表決的規定，構成信息披露及公司治理違規。

另外，趙德毅、趙德中身為關聯董事、股東，未回避表決，亦未能保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時，亦需要對上述違規行為負有責任。

公司於12月26日收到全國股轉公司監管部下發的函件，對諾泰生物採取出具警示函的自律監管措施；對趙德毅、趙德中採取出具警示函的自律監管措施。

那麼時隔三年多後，在沖刺科創板之際，為何公司主動「自揭傷疤」？香頌資本執行董事沈萌向《科創板日報》記者表示，科創板對信息披露要求嚴格，所以主動披露相關信息，不視其作為阻礙。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》里多次提到，發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法作出並履行相關承諾，不得損害投資者合法權益。

值得注意，2018年7月11日，趙德毅、趙德中通過增資的方式成為伏隆貿易和鵬亭貿易的股東，增資完成後，兩人成為伏隆貿易和鵬亭貿易的控股股東和實控人，由於伏隆貿易和鵬亭貿易系諾泰生物股東，上述投資行為導致公司實際控制人一致行動人增加。

截至2019年三季報，趙德毅、趙德中直接與間接控制諾泰生物 41.18%的股份。

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